併購新規將公布 學者籲平等對待合意與非合意

台灣金融業長期面臨規模過小的結構性問題，相較於國際金融巨擘，猶如小國之於強權，難以在全球市場上有效競爭與擴張。為此，金管會寄望透過推動金融機構的整併，期有效擴大其資產規模與市場版圖，進而提升國際競爭力。然而，在政策引導與具體措施的制定上，如何拿捏分寸，才能既鼓勵整併，又不干預市場機制，成為重要的課題。為此，學者進一步指出，敵意與合意併購規範不宜落差過大，尤其對敵意併購全現金的要求存有疑慮，認為會限制併購彈性。

此外，高度同質化亦是阻礙發展的關鍵。政大商學院副院長周冠男指出，台灣金融機構缺乏如美國同業般的差異化特色，無論規模大小、業務範疇與服務內容多趨一致，導致市場缺乏活力。

周冠男指出，美國銀行業多元發展，各有專精，反觀台灣金融機構同質性高，缺乏特色，令民眾困惑不論去哪家開戶，並無太大差異性。他認為，未來推動整併應探討同質或異質合併，並強調台灣金融機構規模過小，根本沒辦法打國際盃。

對於主管機關的政策，周冠男認為，主管機關不宜管太多，要尊重市場機制，否則就是過度的行政指導，尤其是除了合意併購，周冠男認為也應該開放非合意併購，而且不宜要求全部或大多數都以現金來收購：「這種要求並沒有學理的支持！」

周冠男接著指出，國外的公開收購，股票占大多數比例的多得是，雖然台灣目前唯一的一件用非合意併購完成的金金併「富邦金合併日盛金」全用現金進行，但周冠男反問，為何只因為這樣就要求其他的金控都得比照辦理？他認為每種公開收購的案子可用不同的模式進行，在他看來，這個全用現金，不代表其他案子就不能用股票。

周冠男接著分析，股票亦具價值，可作為併購對價。他質疑全現金收購的要求，認為不同規模的併購案難以籌措足夠現金，且可能導致金控為此舉債，增加財務負擔、損害股東權益並惡化財務結構。相較之下，發行股票是向市場募集資金，能有效提升權益比率，只要價格合理，股票同樣是可接受且客觀的支付方式。

認為應在合意與非合意併購之間求取平衡點的，還包括陽明交通大學資訊管理與財務金融系教授葉銀華。葉銀華對此強調，建議主管機關在整併政策上有二個重點，一是金融整併規則要清楚，不要令外界因為規則不明而產生爭議，例如，法規上寫可以股票收購，但金管會卻以行政裁量不允執行，就會有爭議；而另一個重點在於一次解決，不要拖延而造成更多問題。

葉銀華認為，金管會在審非合意併購的申請案時，就回歸金控轉投資辦法的規定，而不要有太多主管機關新加入的行政裁量判斷，包括既然轉投資辦法有開放換股也可作為公開收購的方式，就不應以「價格不確定」來質疑換股模式。

整個金控轉投資辦法，並沒有規定「換股價格不確定」就不適合投資。所以，制度要清楚，要鼓勵執行有意願。非合意併購不能和合意併購的落差太大。

葉銀華所提出的第二個重點，在於金管會可去思考：6至7年前金管會曾修改過金控轉投資管理辦法，讓非合意併購門檻下修至10%，亦即，讓想收購的業者可從10%買起，不過葉銀華認為，這的確有檢討必要，因為從歷史經驗來看，門檻過低，會引起市場很大波動，原有公司派也會反併購，市場派進去情況也更複雜，因此，他最支持的是一次到位完成，而不是從10%這麼低的門檻開始買起。

葉銀華接著分析，10%的好處在於不見得要對方同意，先買10%，然後有一個機會和壓力和對方談，這是當初立法的意旨，雖然，買10%以上，3年內完成整併，這是最好的結果，但這麼低的門檻，之後能否走向好的結果大有變數，通常會帶來很大的紛爭和整合的不確定性，因此他認為，採取公開收購的方式和其他併購方式一樣，最好的就是一次解決，否則會造成金融市場和整併過程的雙重困擾。

周冠男和葉銀華都認為，金融業要推動整併，「公公併」應該沒指望了，「公民併」或「民公併」也不可能，現在唯一的指望在於「民民併」，但在推動民民併時，二人都同時強調法規的明確性且不宜再另下行政指導棋，同時主張非合意併購途徑存在的重要性。

葉銀華特別強調，併購應該是由所有股東決定，而非僅是董事會，因此：「不宜稱作敵意或惡意併購！」在他看來，所謂的敵意，只是現有的管理當局、董事會不同意，但不能代表所有的股東不同意。

金管會目前也在修改非合意併購的規則，對於究竟該把10%調高至25%？或是50%？也讓金管會陷入長考。對此葉銀華認為，倘若「以法論法」，現行金控法規定，買到25%就視同為子公司，因此門檻訂在25%，是回歸法規的精神，但若是實質控制，就是買到50%。

葉銀華認為，最好的方式，當然是一次買50%，一次解決這樣最好，但這種缺點則是因為門檻高，因此併購案相對變少。但葉銀華認為10%門檻的確應拉高，否則也會被外界質疑發動併購者的財力不夠，亦會造成金融穩定性及資本市場的紛擾，和之後整併的困難度。

葉銀華認為，不論是合意或非合意，都應該有換股的空間，除非金管會也要求，金融業的合意併購不能換股合併，否則對非合意併購太嚴格，過度保護公司派；葉銀華進而強調，金融機構的錢都是債權人的，應該讓所有股東來決定，併購要有一定的財力，否則的話對方也會反併購，之後就有更多的紛擾。

淡江大學財金系榮譽教授林蒼祥指出，台灣金融整併的速度太慢，規模也太小，例如國泰金資產僅新台幣13.8兆元，淨值亦僅9,906億元，富邦金資產也僅約12兆元，淨值9,657億元，二者資產規模相加也僅25.8兆元，全球前50大的金融機構，最低門檻資產規模也要26兆元，等於連第50名的一半規模都沒有，台灣金融機構與國際大型銀行規模落差之大由此可見。

林蒼祥也強調，要發展亞洲資產管理中心，一定要加快整併來產生大型金融機構，否則高資產、高淨值客戶就直接找海外跨國銀行服務，以前去香港，現在去新加坡。

林蒼祥也指出，過去台灣人都去投資國外發行的共同基金、ETF，倘若機構規模太小，所發行的ETF或共同基金的規模根本不能太大，美國金融業者發行的基金規模都10億美元起跳，連結費半等指數；反觀台灣有如同台積電這些大型高科技龍頭，有亞洲的那斯達克之稱，倘若金融機構規模夠大，發行至少千億規模起跳的基金、結構債，或是保本型基金等等商品，全世界投資人都會搶著認購，但現在就卡在台灣金融機構規模不夠大，而發不出來；另外又如同去年台股波動高達3成以上，倘若台灣金融機構能發行以高科技股為題材，具有一定規模的保本型基金給全球投資人，一定大賺，但同樣也是卡在業者規模有限，無法以全球市場為目標來發行基金。

林蒼祥再舉例，台灣在2021年的市場上的股票型基金規模8兆元，2023年9.8兆元，到了2024年底，已成長至13兆元，可見得台灣人的投資需求有多大，金融機構的規模因此更需要跟得上投資需求成長的速度。

對於推動整併的政策，林蒼祥則提出二點建議，首先，金管會目前是用銀行局、證期局、保險局等3業務局來審核整併案，對此他建議，比起3個窗口，金管會應該要統一平台，來受理及審核金融業者所提出的整併申請，尤其是若要鼓勵金控對金控的「金金併」更需要這種化零為整的平台。

再者，林蒼祥也認為，在鼓勵金融整併的同時，對於不同業別經營同一種業務的相關規定，也應該重新檢討，以避免監理不對等。他以財富管理為例指出，像券商承作財富管理業務的規定應該要比照銀行來擴大範圍。

林蒼祥進而說明，銀行與券商二者都以兼營信託業的方式來做財管業務，因此，不宜以「高淨值、高資產客戶」來限制券商可承作的財管對象。林蒼祥對此指出，相較於銀行，券商對資本市場的觀察反應最為靈敏，相較於銀行，更能給予客戶因應市場反轉的立即建議，但反而不能對一般普羅民眾做財管業務，只能以高淨值戶為對象，這種跨業不對等的監理，也應該改善，才有助於不同業別金融業的規模良性成長。（本文作者為長期關注金融議題的資深媒體人）