落實公司治理七部曲

如何善盡金融業獨立董事職責？

目前上市櫃、興櫃公司約有超過7,000名以上的獨立董事，由於獨董人數的增加，導致對質的要求也相對提高，獨董的職責更顯重要。《證券交易法》的設計賦予獨立董事參與決策、監督控制以及專業諮詢的角色，在主管機關的設計架構下，一方面，獨董須由大股東提名、當選後就任，由無利益衝突的獨董所組成的審計委員會，是從董事會的高度來審視公司治理和內控內稽執行的成效，另一方面，獨董也是幫少數股東、小股東、主管機關和全體利害關係人協助監督，肩負金融業把關者的角色。

有關係難免有包袱 不忍過度監督？

然而，成為金融界董事會的成員深具挑戰，不僅所需的準備工作、專業素養、經驗、會議時間、次數和會議品質的確不如一般人所想的簡單容易，筆者有幸擔任中華獨立董事協會的負責人，經常有機會與許多優秀、專業的獨立董事、董事長、總經理、執行長、法務長、財務長和企金、個金、消金等高階主管就金融業的發展實況討論與交流，在談到如何善盡獨董職責處理爭議案件，一般人都沒有處理準則或不便明說，當獨董與金控、銀行、保險公司大股東有個人情誼或親朋友好關係時，更難免有包袱，不忍過度監督。

但是，獨立董事和一般董事、執行董事一樣要面臨財務報表不實或關係人交易、特別背信罪等民刑事責任的風險，沒有免責的權利，尤其財報不實案件更是投保中心向企業和董事會求償金額的最大宗，根據《證交法》第20條第2項，獨董如果無法證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財務報表或公開說明書內容無虛偽或隱匿之情事者，對於投資人的損害就要負賠償責任，獨董與董事同樣負擔「推定過失責任」，責任不輕。

而金融業遇到舞弊案件、重大偶發事件（如理專A錢、金融業未克盡法遵、洗錢防制、資安等職責）時，獨董身為董事會成員，如何盡善良管理人的注意與忠實義務就成為重要的課題；再退一步而言，獨董如何在弊案中保障自身權益、捍衛股東權益也是一門必修的學分。筆者僅就個人多年來陸續擔任傳產、科技及金融業獨立董事的經驗跟大家分享，希望透過這個機會將許多蒐集、彙整的經驗，用文字整合起來，期能獲得金融先進們的回饋、激勵與指導。

第一 會議前詳閱議案內容、釐清疑慮

每次董事會7天前一定會收到董事會的議程，獨董首先要詳實閱讀董事會和審計委員會、薪酬委員會的議案內容，遇到專業不懂的議案或議題，基於保密原則，就要以去識別化的方式請教該領域專家（如律師、會計師、鑑價師、洗錢防制師、資安等），對於議案的說明和處理方式有疑慮，可事先以電子郵件或傳真方式將疑問點逐一表列出來，請教業務管理單位，請求在開會前詳實回覆以釐清疑慮，一方面避免會議時間不斷地提問發生事由，可能會拖延會議時間，可以事先掌握議案緣由及因應方案，進而提升董事會的開會效率，另一方面可以聚焦於會議議案內容的討論，充分交換不同論點；索取資料後如果仍有疑義，可於召開董事會或審計、薪酬、永續委員會時再行討論，以便能夠充分形成共識，同時避免議事時間過於冗長、效能不彰。

第二 了解授信案和實際稽核執行情況，勤與稽核主管、簽證會計師溝通財報

授信貸款案審核必先了解是否為關係人授信以外，授信條件、債權擔保品價值和借款人本身的資力、文件審核、資產價值鑑價、行業景氣、海外分行當地景氣、償還本息來源和授信計畫書的可行性都是審查重點，獨董務必用心核閱，不能以授信管理部都已經核閱無誤為由，開會交差了事。

獨董也要了解公司實際財務和稽核實況，透過公司治理主管或董事會秘書協助，定期或不定期與公司的稽核主管或簽證會計師私下溝通公司財報、稽核實況，對於重大有爭議案件也可以召開董事會前的「會前會」，以了解企業的實際財務狀況、內稽內控執行遇到的困難、重大偶發事件的發生緣由及改善方案，並對有爭議的重大案件處理方式和問責機制做有效溝通。

第三 仔細、詳讀財報數字和意義，掌握最新訊息變化

對於金融業每一季（每一月）的財務報表要仔細審閱，應該請求財務會計部門對於財務數字與前一季或前一年度同期有落差，如果對比相差15%至20%以上的數字，就請財會單位事先在財務報表說明欄具體指出數字異常原因及理由、改善方案，以減少董事會或審計委員會就4項財務報表逐欄詢問，尤其是每一季的季報、半年報及年報，更要詳實審視，對於會計師查核簽證「關鍵查核事項」的事由及實際查核情形要能夠掌握。

財報也要與其他金融同業相參照比對，比較具體落差和了解實際原因，除了營收、每股盈餘（EPS）和淨利、呆帳金額和呆帳覆蓋率以外，也要了解資產報酬率（ROA）及股東權益報酬率（ROE）數據的成績，代表的正是公司的經營效率，對股東和資產運用情況的成績單，才能了解公司營運的最新動態與同業變化。

第四 掌握公司重大訊息和內控內稽執行情況

金融機構尤其是銀行，除了常務董事會以外，並不是每週或每2週開會，對於企業本身發布的重要訊息也要隨時關心，不論人事異動，或財務報告（或景氣預測），或法人說明會，或重大偶發事件，或主管機關獎勵裁罰等訊息也要隨時了解，這是一般董事和獨董比較不會特別注意的事項，其實有空也可以翻閱公司年報和永續報告書，這些資訊揭露董事會未必會接觸到，只有透過自己做功課、隨時更新，才能隨時掌握對公司及產業變化的趨勢。

至於董事會稽核部所做的稽核報告也不能偷懶略過，這些都是稽核部門人員辛苦查核的結晶，固然現在還沒有達到數位稽核的程度，卻都是查核每一單位的晴雨表，獨董固定查閱稽核實況，才能了解總行、分行、海外分行和各個營業單位的缺失，有沒有發生主要缺失、次要缺失是否過多和過於頻繁？稽核人力、專業、工具、結論、改善措施有沒有落實，都是值得觀察的重點。

第五 進修不同領域專業知能，強化本身素養

獨董固然在某些金融領域學有專長，例如具有金融科技、併購、創業投資、風險投資、私募基金、風險控管、保險、證券、承銷公司債、票券及法律、企管、財務會計等專業知能，但是，董事會議案涉獵的範圍顯然大於獨董個人所具備的專長，例如洗錢防制、資訊安全、公平待客、普惠金融、信託、區塊鏈、生成式AI、法遵事項及風險控管等，這些領域一般都不是獨立董事專長所在。

由於經濟發展持續進步、金融商品、服務不斷推陳出新、主管機關監管力道也逐步加強、新的金融產業知識不斷增加，涉獵的議題範疇也越多越廣，身為董事會的成員，自然需要隨時進修；既然不可能了解每一個領域的專業知識，應該要多參加不同類別、領域的專業培訓課程，吸收多元的產業知識、最新治理訊息和永續治理觀念，可惜有少數獨董以專業人士自許，不願進修專業培訓課程，可能對進修課程的意義有所誤解。

第六 關注公司治理運作和ESG永續評鑑項目、績效

我國自2014年開始辦理第一屆公司治理評鑑的工作，迄今已10年，評鑑指標逐年更新，融入新的評比項目，在國內資本市場建立了一定的公信力，考量近年ESG（環境、社會、公司治理）成國際趨勢，金管會已經規劃2026年起轉型為「ESG永續評鑑」，而且，公司治理評鑑已增加「推動永續發展」構面指標內容及權重。

獨董可以針對公司治理評鑑項目企業排名不佳有需要改善的項目，在董事會或功能性委員會與經營管理層逐一檢討是否有需要補強或改善的地方，從企業文化和治理作業流程來提升公司治理的成績，更要督促企業盡早訂定永續計畫的目標、策略和具體行動計畫，並落實執行第三方獨立機構的「確信」查核；如果負責人或大股東對於治理評鑑不夠重視或是虛與尾蛇，就可以得知企業對於永續治理的重視程度。

在ESG永續評鑑方面，國際知名評鑑機構MSCI、CDP、CHRB、DJSI、ISSESG、Sustainalytics以及FTSE Russell在涵蓋E、S及G的主題與指標、範圍不一，有不同的權重和計分方式，金管會已明確表達將透過公司治理評鑑和永續報告書提升競爭力、同時希望透過永續金融評鑑制度以發揮金融市場影響力，從金融業落實貸後管理以引導企業善盡社會責任，這是獨董需要密切注意的政策方向，同時在董事會或永續委員會審查永續報告書時要強化本身的專業職能和盡職審查，才不至於在永續發展行動方案缺席。

第七 多與同業交流、了解產業現況與趨勢，審查議案別怕得罪人

金融業訊息變化多且快，國際趨勢發展和同業腳步也不能置之不聞，獨董也經常要與同業交流，在不透露商業機密的前提下，可以與金融專業人士、學者專家做專業的意見交換，尤其是有關的論壇、研討會或主管機關政策說明、新聞報導、金融時事評論更不能錯過，才不會有訊息落差。

如果對董事會議案有疑慮，獨董不要怕提不同意見會得罪人，目前投保中心民事團體求償訴訟進行中的案件仍有74件，其中有關獨董財報不實部分求償金額就高達新台幣80億元以上，即使現在有「董事責任險」保障，一旦民刑事官司在身，相信沒有人會開心，還有民事求償部分通常要等到負責人刑事財報不實罪判決確定後才開始審理，所以，民事求償案件審理都長達8、9年以上，可能獨董卸任以後才會面臨真正的訴訟，造成許多獨董退休以後70、80歲還要準備訴訟官司，真是划不來！

所以，董事會議案尤其是年報財務報表、稽核案顯有疑義或關係人交易案件程序和實體內容不妥，一定要要勇敢發言提出疑問或改進措施，如果大家都不發言，會形成集體默認的情境，業管單位也會養成應付了事的心態，只要有人率先勇於發言，就會形成不輸人的「羊群效應」，一旦形成集體發聲，也會讓經營層有所警惕，有了議事記錄的質疑或反對意見的「保護傘」，一旦上法院，還能向法官請求免責或減輕責任。（本文作者為中華獨立董事協會負責人）