新壽案解約 公司治理與公共政策的拉鋸

新光人壽與台北市政府就北士科T17、T18地上權案達成合意解約，同意以新壽提出的44.3億元「分手費」，作為「市府及外界所接受」的上限金額。這場被視為台北市迎接「輝達（NVIDIA）全球總部」落腳的關鍵協商中，新壽最在意的並非金額，而是外界的觀感。新壽高層擔心提出過高的金額會被視為阻礙外資來台，而過低則恐遭股東質疑董事會「讓利於政策」，因而顯得左右為難。

然而，在社會大眾殷殷期盼輝達來台之際，我們也不吝提出有別於一般民眾的企業治理觀點，來重新思考新光人壽的決策與治理機制；眾所皆知，吸引外資來台是政府的職責，引進全世界最大市值的AI晶片設計公司來台更是全民所期待；然而，維護股東權益則是企業董事會的天職，也是新光人壽董事會不可推卻的責任，兩者如何取得平衡，的確考驗著董事會的治理精神與智慧。

新壽作為公開發行壽險公司，管理的資金源自於保戶與股東，其董事會對資產處分的任何決策，皆負有《公司法》第23條及《保險法》所規定的「忠誠義務」與「注意義務」原則。忠誠義務意味著董事會必須以公司與全體股東的利益為優先，而非迎合政治或政策需求。注意義務則要求董事會在決策時，必須以專業判斷、充分資訊及合理程序為依據。若在全民壓力、政治氛圍以及媒體推波助瀾下，做出不符市場價值的讓渡決策，即便出於公共利益，也可能與公司治理的基本精神有所不合。

就本案而言，北士科T17、T18基地的地上權是新壽經北市府公開招標取得，期限長達70年，新壽3年來已投入權利金、規劃設計、鑽探、申請雜項執照與顧問工程營建管理（PCM）等費用。若解約後無法將成本回收，以及獲得相當於市場公允價值的補償，等同以保戶與股東的資產補貼國家政策，這不僅與保險業「安全、收益、流動」的資金運用原則相悖，也可能引發股東與監理的疑慮。

輝達在AI產業的重要性毋庸置疑，其於台北設立亞太營運總部對國家產業升級具有重大戰略意義。然而，吸引外資是政府的職責，尚不至於成為企業的法定義務。政府若認為該案屬於重大公共利益，理應先依《促進產業升級條例》或《都市計畫法》進行土地變更與補償程序，或採取公開徵收、再標售等合法途徑，讓市場力量決定價格。

在民主法治與市場經濟架構下，政府推動招商應採取制度化與市場化的補償機制，北市府及市議會尚無補償機制的相關法規，而單純以「協商」或「政策期待」要求民間企業讓利，即模糊了公權力與商業判斷的界線。對企業而言，這個先例極為危險，若未來任何政策性招商案都可要求企業「配合讓利」，將削弱市場信任與投資穩定性。

企業固然要協助政府推動國家政策，卻不是國家或地方招商政策的延伸工具，董事會的職掌則是忠於公司及全體股東的長期利益。所以，本案的核心問題是：當政府政策目標與企業利益相遇或者相衝突，董事會應如何堅守公司治理的底線？

以董事會的立場觀之，面對此案董事會應有3項基本堅持，分別為確保補償金額的公允性、程序必須合法透明以及主動管理外界觀感風險。

地上權讓渡的價值，不僅應涵蓋已投入成本、利息、合約的違約賠償或補償金，還應包括未來可得確定的預期收益與機會成本。董事會應聘請具公信力的會計師與估價師，出具獨立性的評估報告，並確認44.3億元是否反映市場公允價值。北市府合意終止契約時，應給予地上權人相當的補償，始屬公允；補償基準可比照市價、公允價值或實際投資成本。

這筆交易屬重大資產處分，依法需要經董事會正式決議，並依規定揭露重訊。所有評估資料、會議紀錄、外部顧問意見書均須完整保存，以示決策透明。本件是一項重大資產處分案，依法須經董事會正式決議並揭露重訊。董事會應確保所有相關文件與評估報告完整留存、決策過程具可追溯性、與政府協商過程透明並符合金管會規範。若缺乏正式程序或因外部壓力倉促決定，恐構成「決策瑕疵」與「職務懈怠」責任。

企業聲譽是一項長期資產，對壽險業而言，更攸關保戶的信任與品牌穩定，新壽管理層面對的最大挑戰之一，正是外界觀感，這反映公司在政治、媒體與輿論壓力下的治理困境。董事會應主動說明交易依據、補償合理性及未來財務影響，以維護公司形象與市場信任。因此，董事會應強調，該交易是依法、依程序、依市場價值進行的，且不影響公司財務健全與保戶利益。

北士科T17、T18案反映了公共利益與企業治理並非對立。若政府能建立市場化、合規化的補償制度，讓企業在政策性開發中持續參與、共享成果，不僅可促進外資落腳，也能維護企業利益。同時，企業亦應以開放態度支持國家政策，前提是政府須提供合理補償與透明程序。唯有在明確的治理架構下，公部門與企業才能建立「互信而不互擾」的合作關係。

北士科案無疑是一次公共政策與企業治理的拉鋸戰。輝達來台設立總部，對國家是榮耀與亮點；但對企業而言，是對公司治理價值的考驗。新光人壽董事會若能在此案中堅守忠誠義務與注意義務，堅持以專業評估為依據，確保決策程序透明，則不僅維護公司與保戶的權益，也展現台灣企業治理的成熟度。

企業的核心價值在於平衡並極大化對所有利害關係人，若企業因政治壓力或輿論導向，被迫以低價或損失重大讓出重要資產，將削弱市場對治理制度的信任，也可能影響股東及投資人的信心。公司治理的精神，正是在於界定政府公共職能與企業商業判斷的邊界。（作者為中華獨立董事協會理事長）