併購3.0 台灣需以規模變大當目標？

儘管從去年起台灣吹起了一陣併購風，但今年3月出現的一則消息還是讓金融界持續討論，該則出自國際大數據業CRIF指出，台灣金融業規模不足，連最大金控的總資產也擠不進全球總資產前50大銀行名單，前兩大的國泰金和富邦金合併才勉強跨過新台幣22.5兆元的最低門檻。它的結論：「台灣需要超大型金控。」

究竟是否規模大就是美嗎？

金融機構為了提高自身的市場占有率、產業影響力或國際競爭力等發展條件，透過併購活動達成這些條件成為全球市場的主流。近十餘年間，國際上併購案例包括美國M&T銀行收購哈德森城市銀行、美國第一資本金融（Capital One）收購發現金融服務公司（Discover Financial Services）、日本東京海上控股收購美國HCC保險控股公司，反面的例子則有花旗集團出售在印尼、馬來西亞、越南、泰國等地的消費金融事業予新加坡大華銀行等。

至於國內金融機構已經完成合併的案件，則分別有元大金控併購紐約人壽及大眾銀行、開發金控併購萬泰銀行及中國人壽、中信金控併購台灣人壽、台新金控併購保德信人壽、星展銀行受讓花旗銀行消費金融業務、富邦金控併購日盛金控等，更有於2025年3月底取得金管會同意的台新金控與新光金控合併案，金融整併的成功案例不僅帶動國內併購活動熱潮，也讓金融版圖再次更動。

在最新英國《銀行家雜誌》（The Banker）的全球銀行排名中，中國包辦前四，其次才是摩根大通集團、美國銀行、滙豐控股、花旗集團、法國巴黎銀行、三菱日聯金融集團等國際大型金融集團，而就算是第50位的澳洲聯邦銀行，該銀行的資產規模也有約8,300億美元（折合新台幣25.5兆元）的水準。

若依國內金控集團資產總額的排名，僅有國泰金控的新台幣13.8兆元、富邦金控的12.1兆元等2家金控集團超過新台幣10兆元的規模，顯示與國際金融集團相比，國內金融機構的規模仍有提升空間。中華徵信所（CRIF）於2025年3月間發布報告指出，國內應加速金控公司的整合，研擬彈性的法規及管理制度，以打造具有全球競爭力的國際型金控。

CRIF更進一步指出，「金金併」是國內金融業發展的重要戰略，金管會應以更宏觀的態度看待，並研擬推動「公營金金併」或開放「公民營金金併」的政策可行性。若藉由「新新併」的結果促成「金金併」的契機，可以避免國內金控固守國內市場、忽略全局意識，而失去在全球金融市場立足，甚至在國際舞台保有一席之地的關鍵。尤其是全球金融併購浪潮已經在2023年有所趨緩，不僅縮小台灣金控集團從事國際併購的空間，也在國際競爭環境受到母公司品牌、規模等都不占優勢的挑戰。

回顧國內銀行業於1980年代施行金融自由化政策前，其經營行為長期受政府的嚴格控管，而順應國際間金融自由化的潮流後，先後在1989年7月取消銀行存放款利率限制，以及1991年6月核准新銀行的設立。然伴隨開放銀行業自由化而來者，為各銀行間的業務競爭頻繁，特別是面對1997年亞洲金融風暴與2000年網路泡沫事件，造成全球景氣衰退的影響，使本國銀行的獲利水準、資產品質、逾放比率等數據大幅惡化，其中逾放比率更從1991年的0.97%增加至2001年的7.48%。

當時資產品質惡化的情形，不僅逐漸侵蝕銀行業淨值，甚至已影響業務的正常經營，為能因應國際競爭潮流，並提升台灣金融體系的競爭力，台灣政府先於2000年間通過《金融機構合併法》及《銀行法》部分條文修正案後，並於2001年間通過《金融控股公司法》、《票券金融管理法》、《保險法》部分條文修正案等金融六法的制定，期望透過金融整併適度調整市場競爭程度，建立友善的併購環境，再搭配《公司法》、《證券交易法》、《公平交易法》等與合併相關的具體條款，建構國內的併購法制基礎。

國內掀起金融併購潮流源自第二次金融改革，加上金管會營造的友善併購環境，企業併購在產業成長上可帶來正面幫助，也能減少負面效應。此前由於第一次金融改革雖是以除弊為重點，但尚有未盡事宜，包括銀行資本適足率低、家數多等，可見金控公司的整合未有效降低銀行家數。而且銀行的獲利來源依賴存放款利差的利息收入，若國內金融市場量能無法進一步擴大，勢必難以轉變激烈競爭的經營環境，所以政府進一步將提升金融機構的國際競爭力作為施政重點，並將金融改革目標轉為興利。

然而，第二次金融改革的進展並不順利，使國內金融市場長期存在的問題並未取得解決，連帶因金融機構規模較小且過度競爭，無法與全球金融集團相互抗衡，也造成併購活動的不正當進行。況且在台灣，因股權結構、企業文化，甚至社會對非合意併購的觀感不佳等因素影響，使成功透過非合意併購的案例甚為少見。尤其在國內制定相關金融整併法規過程中，除了提供金融機構組織再造的要件外，法制上較為著重於股東及債權人的保護，卻較少有對金控公司透過非合意併購的範例過程，或併購過渡階段所產生爭議的解決機制。

歷經兩次金融改革後，整體經營環境雖有所改善，但因為高度分散與競爭的狀況，使國內金融機構的獲利能力及資產使用效率不佳。以2024年金控公司公布的財務報告計算，全體金控公司平均資產報酬率（ROA）0.73%、股東權益報酬率（ROE）10.67%，其中ROA仍略低於國際金融機構的標準（1%），更是長期以來存在的問題。一定程度上顯示，不論是單引擎或雙引擎的金控公司（例如銀行子公司或壽險子公司），都需要有穩定的獲利來源，才可以有效平抑整體經營波動。

從前面的論述，我們不難看出，與國際大型金融集團相比，國內金融機構資產規模的成長，並未有效轉換為規模經濟而提升獲利能力，加上本國銀行在海外市場以有價證券投資及參與國際聯貸案件為大宗，缺少研發設計並流通於國際間的金融商品，凸顯出若規模不夠大，口袋不夠深，將未能有足夠的資本深化在地服務，並進行全球資源整合的問題。對此，行政院於2018年6月通過由金管會提出的「金融發展行動方案」，一改過去對非合意併購維持中性立場的態度，開放金控公司間不以合意為前提的併購進行整併。

若從一般企業營運發展過程來看，併購為重要的成長策略，因為企業經營可能面臨不同程度的競爭，並受到國內外產業結構快速變化、市場競爭激烈化等因素的影響，使企業為永續經營、追求高附加價值及成長，而採取企業併購的策略，以追求企業經營的規模經濟，並重塑競爭力，這對金融機構而言亦是如此。所以金管會推出金融政策時，也考量當併購活動失敗，可能破壞金融市場秩序的穩定，引發高度的市場關注，同步要求金控公司併購的買方須具備資本充實、經營能力佳、國際布局發展能力、企業社會責任良好等條件。

在當時法規的建構下，成為國內非合意併購的「金金併」首例，即富邦金控於2020年12月啟動公開收購後，歷經兩年多的時間，於2023年4月間完成日盛金控及其子公司的合併。而富邦金控的合併目的，是為了強化其銀行及證券業務，擴大整體規模經濟，以兼顧銀行、保險及證券業務的多元收入來源。當然並非所有金融機構都需要合併，有其存在的價值，更有專屬的市場定位即可。即使是大型金融集團，也並非單純的以規模大小為唯一重點，關鍵仍在於經營效率是否合乎要求，包括補強集團的短板弱項、增加獲利的基礎等，也就是以取得關鍵策略優勢作為併購的動力。

換句話說，併購活動的成功與否，或合併後是否產生經營綜效，其實並不完全看資產規模的多寡、合併後子公司旗下營業據點的數量，而是目標公司員工是否繼續留用或留用的勞動條件是否加以變更或縮減，甚至於更重要的是增加金控公司的獲利引擎。例如永豐金控併購京城銀行，是為了讓永豐銀行的分行在國內分布更均衡，並納入京城銀行的零售業務及中小企業業務；而玉山金控收購保德信投信的股權，則以擴大國內的資產管理市場為目的，完善其證券競爭力。

因此，從規模大小來評斷金融整併必要性只是一個面向，並非全部，若以規模大小來思考，很容易淪為「為併而併」的框架。金融整併更該考量的是業務和市場互補性、資產的運用效率和對股東帶來更大的報酬率，才是思考是否併購時的重點。

整體而言，金管會的法規修正，是有條件允許非合意併購活動，但該條件仍限制非合意併購的可行性，致條件不符者，只能以合意併購為之。然而，在目標公司的經營階層經營效率不佳，卻不願放棄經營權時，減少金控公司家數的目的恐有難度。況且，金管會推動「金金併」非合意併購，排除「公股金控」的參與，即公股金控不得主動發起併購，也不能被非合意併購，實質壓縮非合意併購的開放空間；雖然有其思考脈胳，但若就經營效率的互補性，未來應可降低公股金控參與非合意併購的限制，並回歸申請核准合併的個案審酌。

此外，公開收購制度的本質上，是為保護目標公司的股東最大利益，但目標公司為了對抗併購者，不免會將經營階層（或大股東）的權益置於一般股東之上，畢竟在國內金控的經營環境中，董事可能或多或少會參酌大股東的意見。因此，金控公司面對非合意併購時，目標公司董事會應該採取哪些防禦性手段，或者要求增加目標公司董事或經營階層的說明義務，對股東的判斷就顯得相當重要，而這一方面，也是我國金融併購的相關法制上，宜適度增訂的明確規定。（本文作者為台灣金融研訓院金融研究所助理研究員）