從金融機構調查 談獨立董事「盡責」衡量指標

近年來，金融機構公司治理事件頻仍，從高階經理人涉案被調查，到大型金控併購案的董事會審議，均使「獨立董事是否善盡職責」成為資本市場高度關注的核心議題。

2025年初，某行庫董事長遭內部檢舉浮報費用，引發檢調搜索並依《銀行法》偵辦，以涉嫌不實銷假的方式詐領薪資與獎金86萬餘元，後遭新北地檢署依特別背信、詐欺取財及偽造文書等罪起訴。惟該案涉案金額有限，與過往多涉及鉅額授信的公股行庫弊案性質有別，引發討論。

另一方面，2025年台新金控與新光金控合併，整併資產規模達8.4兆元，併購過程中，中信金控高價競逐，凸顯董事會決策的重要性，尤其是獨立董事在「新新併」的併購審議、條件評估及投資人保護上的關鍵角色如何發揮職能，顯示獨董若能就併購條件及控制權溢價提出專業意見，有助金融機構在法治與公司治理框架下，做出更審慎、理性的決策，確實履行受託義務並保障股東權益。

上述事件共同指向一個關鍵問題：當金融機構發生高階管理層爭議、重大交易或治理疑慮時，是否必然仰賴檢調單位介入，抑或應先由公司內部治理機制，特別是獨董，發揮協助調查、監督與專業把關的功能？此一問題，攸關司法資源運用效率，也影響公司治理是否真正落實。

國際最新公司治理架構中，獨董被賦予平衡經營權與監督權的重要角色，尤以金融機構為甚。《公司法》、《證券交易法》及相關治理實務守則，均明文要求獨董應監督業務執行、隨時調查財務與營運狀況，並在必要時要求內部單位或外部專家協助。金融控股公司與銀行業的公司治理實務守則，也進一步要求公司明定獨董職責、提供必要資源，並將其反對或保留意見詳載於董事會議事錄。

同時，主管機關金管會亦明確期待獨董不僅是「會議出席者」，而是應在重大財務決策、關係人交易、誠信經營與高階管理爭議等事項中，提供專業意見，甚至介入調查具體檢舉案件。此一政策方向，已使獨立董事逐步成為金融機構內部治理的第一道防線。

為了促進金融業獨立董事發揮監督、專業建言與平衡之效能，以提升整體公司治理水準，金管會擬請金融機構的獨立董事發揮本身職責，協助與調查金融機構的治理事項。

首先，關於協助事項，請獨立董事就金融業重要議題提供建議、專業意見、參與審議，以提升決策中立性與治理品質，包括重大財務決策、關係人交易審議、誠信經營；當涉及金融業重大投資、併購、資產處分及資本運用等議題，以及涉及董事、管理階層、大股東或其關係人之交易時，獨董應就金融業案相關交易之妥適性表示意見，並提供相關佐證資料；涉及金融業重大風險、企業誠信等議題，獨董應就媒體報導與社會輿論事件提供評估建議。

在調查事項方面，金融機構內部或外部利害關係人之具體爭議、質疑事件，由獨立董事介入釐清事實、確認公司程序或決策是否合理合法，包括涉及董事長、董事、總經理、副總經理、總稽核等高階管理階層之檢舉案件、重大違反公司治理事項（如董事不當行使職權、大股東不法或不當干預經營、重大損害股東權益事項、涉及董事自身利害關係之事項等），以及吹哨者檢舉或外界關切，並具機敏性及重大性之案件。

隨著獨立董事角色深化，其法律責任風險亦同步提高。依《證券交易法》規定，若上市櫃公司「財務報告」或「公開說明書」有虛偽或隱匿情事，董事及獨立董事須負「推定過失責任」，除非能證明已盡相當注意義務，否則即須對投資人損害負賠償責任。

實務上，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（簡稱「投保中心」）統計，成立迄今遭起訴的上市櫃公司獨董案件近40件，累計被告人數高達99名，現仍有56名獨董在訴訟繫屬中，顯示部分獨董對自身權責認知不足，或未充分履行監督義務。對董事會而言，獨董應如何妥善行使職權、落實「盡責」義務，已成為重要議題。投保中心也會依據資訊揭露、會議紀錄及內控文件，對獨董是否盡職提出評估依據。

近年來，投保中心對於獨董是否盡責的審查益趨嚴謹，其中最具代表性的即是最新訂定的五大審查面向等具體指標來評估、衡量獨董作為是否達到盡職的合理標準，包括「出席參與」、「內外部監督」、「專業判斷」、「溝通互動」與「法令治理」等5個層面。

獨董的重要性首先體現在會議的出席率與參與程度，也是盡職監督的基本門檻。根據投保中心的標準，獨立董事在任期內是否親自出席董事會與審計委員會，多數情況應至少達8成以上，且不能僅是形式性出席，而應在議案審議中展現理解與監督能力。例如獨董應審慎檢視議案內容，包括財報、內控缺失改善計畫、重大投資案、具關係人之交易等。

第二，與稽核部門互動，落實內控品質的核心監督者。稽核部門是企業內控制度運作的核心，而獨董與稽核主管之互動是否充分，直接關係到公司內控是否能如實運作，並應定期（至少每月或每季）與稽核主管溝通，得以掌握稽核報告內容、異常事項追蹤情形、是否存在持續性內控缺失等問題。

第三，與財會部門互動，是把關財報品質的力量。在實務中，許多投保中心受理案件涉及財報不實、盈餘操縱或會計估計偏離正常範圍等問題，因此獨董在財會部門的監督角色尤為關鍵。投保中心要求獨董應深入了解財會部門的運作情形，包括其人力配置、制度運作與報告流程。

第四，與簽證會計師及其他專業人員互動，是資訊可靠性的第三道防線。獨董是否定期評估會計師之獨立性、適任性與工作品質，也是投保中心審查的核心重點，例如是否確認會計師服務年限、是否有非審計服務過多而影響審計的獨立性、是否有財務利害關係或者被懲處案例等，同時了解會計師所辨認的關鍵查核事項，比較前後年度或同業是否有變化，若有差異須深入追問原因，評估是否涉及財務風險或重大判斷。

最後，投保中心也重視獨立董事對公司治理制度本身的監督是否充分，例如是否了解公司治理守則並定期檢視其合理性，是否確保檢舉制度、舞弊管理制度完整且有效運作，是否監督公司已訂定內控制度與重大財務業務之處理程序，是否定期檢視公司的分層負責表，並評估其適切性。

綜觀趨勢，獨立董事已不再是象徵性職位，而是公司治理責任的直接承擔者。過往訴訟當中，獨董被訴時曾提出各種免責抗辯理由，例如「未參與執行業務」、「未出席財報會議」、「無法取得會計憑證」、「信賴簽證會計師查核財報及財報經內稽與股東會認可」、「本身不具有會計財務專業」、「曾在董事會議中詢問」、「曾委託會計師查核財報」，但多數法院未予採納，且各法院見解不一，造成獨董權益受限。

是以，投保中心的五大盡責審查面向，正為獨立董事責任的深化提供明確方向，促使企業與董事會朝向更高標準的治理文化邁進。此外，獨董在行使職權時是否留下紀錄也至關重要，例如董事會「會前會」或與會計師溝通缺乏錄音或文字紀錄，則盡責情況無從確認，將形成治理隱憂。這項疑慮，獨董可以電子郵件或書面詢問方式，保存本身行使職能的事證。

在制度面上，可強化董事會資訊揭露，例如參考英國《企業管治守則》（Corporate Governance Code），於公司年報揭露「董事會重要議題討論摘要」，推動「獨立董事透明化指標」，作為永續治理評鑑項目之一，以確保投資人獲取有效資訊，作為提升治理信賴的重要方向。

獨立董事的「盡責」，核心在於「事前監督、事中審慎、事後追蹤」。唯有在決策前充分掌握資訊、決策中勇於提問與表達不同意見，並於決策後持續追蹤執行結果，才能真正發揮公司治理守門人功能。（作者為中華獨立董事協會理事長）