融資公司法即將上路！

BNPL急需納管

因為「山道猴子的一生」引發熱議的融資公司放款亂象，已持續一年多，成為外界矚目的焦點，而這些融資公司的租賃母公司，尤其是現在所謂的三大租賃公司，包括中租、和潤、裕融等三大集團，更可說處於暴風中心，但另一方面，租賃公司這種出租機器設備、提供中小企業融資的功能，的確在很多中小企業由小壯大的過程中，給予重要的協助。如鴻海集團董事長郭台銘，早年他也曾是租賃公司的客戶，接受過租賃公司的資金援助。

這樣看來，租賃公司在產業融資上，並非沒有貢獻，那麼，到底該用什麼角度來檢視租賃公司和融資公司的管理呢？

「融資公司法」呼之欲出 BNPL業務納管在即

一家大型行庫高層指出，雖然很多在銀行貸不到資金的民眾，轉往租賃融資公司借錢，可以貸到資金，但這些民眾所借出的資金，早就超過其還款能力，而且融資公司要求很高的利息，根本不是民眾能還得起，另外還有一種就是「假交易」，像很多中古車融資「先買後貸」，交易根本是幌子，這些就是外界指責最多的亂象，也正是該管理的地方。

兆豐金控董事長董瑞斌就直截了當地釐清，租賃公司的業務和先買後付（BNPL），是不同層次的問題，現在大部分的BNPL，並非由租賃公司自己來做，而是由旗下的子孫公司來進行，他認為，真正該好好管理的、有迫切性的，是BNPL的業務，而且他主張，的確有立「融資公司法」專法的必要性，未來上路之後，租賃公司旗下承作BNPL的子孫公司都要納管：「不該用機構別，而是要用行為及產品來管理！」目前，銀行公會已對專法內容委外研究，專法草案內容預計在12月中旬就會出爐。

董瑞斌認為，租賃公司對企業收取比銀行更高的利息，若從承擔信用風險的角度來看，並非沒有道理。舉例來說，租賃貸放的對象，是很難在金融機構找到貸款的，例如債信不好、跳票或不願提供財務資料，或嫌銀行審核速度太慢，因而轉向租賃公司借款，這時租賃或融資公司貸放給這些企業，就得承受信用風險，這些高利率也和所承受的信用風險有關。

不過儘管如此，董瑞斌認為，租賃融資公司承作BNPL業務，仍必須要納管。

BNPL亂象叢生 金保法不足以因應

董瑞斌認為，真正在做BNPL業務的往往並非租賃公司本身，而是租賃業的子孫公司，若要抑制和管理，就要透過專法的力量，光是金保法（金融消費者保護法）本身是不夠的。董瑞斌直言，金保法的很多罰則，並不足以約束融資公司做BNPL業務，因為這些都是高利可圖，繳個罰款，對業者而言根本不算什麼，難以有真正的拘束力。

事實上，金管會主委彭金隆先前也指出，金保法把租賃公司納管，也只是過渡時期的方式，並非永久之計，亦即，金管會其實也已做好未來訂定融資公司法專法的準備，現在就看銀行公會委外研究出來的內容，作為規劃未來融資公司法的藍圖。

董瑞斌進而分析，BNPL在很多國家，如美國、英國、香港及新加坡都有專法伺候。在香港，這就是個人貸款，一定要放到銀行法，BNPL最早是瑞典的銀行KLARNA所提出，而且是在瑞典拿到銀行執照的，而美國高盛也有成立子公司來做，後來都收掉了：「因為法遵成本太高，而且不賺錢！」可見得其他國家都有納管。

他進而比較，金融消保法和融資公司法，後者不是機構別，而是直接從是否提供該產品或服務的「行為」來納管，他進而直接列舉，英國也是用產品和服務內容，而非機構別來管，否則管不到。

據了解，銀行公會也已觀察5個國家、地區經驗，進而正式向金管會建議應該訂定「租賃融資公司專法」來納管相關的BNPL、中古車融資等「影子銀行」業務，才是正本清源之道，這5個例子包括美國、英國、日本、新加坡、香港等國家、地區的管理經驗。

銀行業高層引述銀行公會所觀察到的上述5國經驗指出，像美國，已在今年5月22日發布新解釋令，認定透過數位帳戶取得的BNPL借貸應該要納入其專法「誠實借貸法」（Truth in Lending Act）來管理；英國也在2023年2月提出BNPL相關草案，並擬將業者納入金融行為監理局管理；另外，日本已有包括貸金業法、利息限制法、分期付款銷售法等，來管理BNPL業務。

香港則是金融管理局已明訂BNPL屬信貸產品，因此要由銀行營運準則及公平待客規定來納管，而且還對提供BNPL服務的影子銀行，以「放債人條例」管理，並採取「證照制」，要求這些提供BNPL業務的影子銀行，亦即非金融機構，都必須取得「放債人牌照」。而新加坡則已在2022年推出BNPL的認證制度，並且在金融管理局的指導下指揮金融科技協會和BNPL業者進行，還訂定了BNPL行為準則，倘若有違者，將被撤銷認證，而且要從BNPL業者名冊移除，須告知金融管理局業者的異動。

從金保法到授信實務守則的過渡

這些國家的經驗，顯示BNPL不但應該要有專責制度，尤其是認證制度來好好管理，而且，多半都由當地金融監理機關出任作為管理者，未來這也將會是台灣立法該走之路。

而在訂定融資公司法的專法，或是金管會用金保法來納管租賃公司之前，目前已知，銀行公會理監事會議將在12月先行通過的租賃業「授信實務守則」，以銀行的力量在過渡時期給予管理，主要內容包括了租賃公司若有提供BNPL的業務或是中古車融資，銀行的授信SOP作業必須做到四大重點，首先是檢視相關放款規模大小，其次必須進一步檢視特定客群的放款集中度，再者須簽署「切結書」切結對中古車融資，或是BNPL已經有建立風控機制，或內部已訂有「消費者保護規定」，才能取得銀行的放款。最後是銀行必須要在聯徵中心的資料上面做註記。

其中，在營運面，銀行這套租賃業「授信實務守則」，也將要求銀行必須檢視租賃融資公司的營運模式、財務槓桿比率、融資信用風險管理、備抵呆帳提列政策、消費者保護措施、對租賃公會規範遵循的情況等6大面向，就是為了避免租賃融資公司對消費者浮濫放款的結果，一方面導致消費者借了錢卻還不出來，另一方面還讓租賃融資公司壞帳竄升，兩敗俱傷，害人害己。

至於財務面，對於檢視財務槓桿比率方式，銀行公會未來將要求業者必須評估租賃公司包括營運資金的來源、結構，以及資金用途和規模大小，是否對稱合理，對租賃公司具體檢視的財務指標，包括了實收資本、淨值、營業收入、收款天期、營業週期、同業額度及餘額等，都必須納入指標，來全面檢視其向銀行借款的財務槓桿是否過大，升高銀行授信風險。

對於很多租賃公司其實債台高築、壞帳一堆但未處理，此次銀行公會所訂定的規範，也將一併納管。銀行公會將在對租賃公司的授信實務守則中要求，租賃公司包括不良債權、逾放比、備抵呆帳覆蓋率、獲利情況、償債能力等面向，都必須衡量；除此之外，租賃公司的「應收帳款」的變化，銀行公會也將要求全體國銀去加強檢視，尤其要檢視其應收帳款的資產品質，亦即，看公司有否浮濫放款給企業、消費者。

此外，未來在這套最先上路的「授信實務守則」之下，銀行對租賃業的借款不會斷炊，但租賃業必須和銀行業在資訊通報上更合作無間。銀行業者也指出，銀行公會將向聯徵中心建議，目前已有17家融資租賃業者加入了代理客戶查詢聯徵中心信用資料作業，應由聯徵中心加強相關查核，及這些業者在報送資料時的正確性及即時性，以避免資料揭露不完整或產生遞延時間差，導致銀行徵信出現死角。

目前僅北市租賃公會有訂定自律規範，此次銀行公會訂定授信實務守則也將要求，這些想向銀行借款的租賃公司，全部都要在放款業務中引進北市租賃公會的自律規範，像是契約是否公正透明、客訴處理、資訊揭露、債務協調處理、委外催收機制是否妥適，這些都將成為銀行檢視的重點；若這些公司在獲得銀行授信之後傳出重大負面新聞，銀行也必須立即採取因應措施。

在各界壓力之下，銀行業者已有備而來，銀行公會要訂授信實務守則，並且協助金管會搜集融資公司法的內容，但租賃公會則有不同的看法。首先，租賃公會就不贊成把上述的中租、裕融、和潤等3家公司，納入金保法的範圍，理由似乎也有道理，因為只納入這3家，針對性太強，有違立法原則，更何況公會不只這3家公司，有39家會員，另外，目前更有6千多家融資公司，這也讓3家公司更不平，為何只有他們要納入金保法管理。

這3家租賃業者之所以抗拒被納入金保法，還有另一個原因，如此一來，其行銷、廣告、獎酬制度，全部都要被金保法所管。尤其這3家公司認為，BNPL的業務只占其中一小部分，通常借款人所貸的金額平均只有5萬元，卻要把爭議的案子送金融評議中心，因此，業者用「大炮打小鳥」來比喻，並且主張，倘若真的要管，他們寧可走「經濟部聯合輔導中心」路線，事實上，該中心現已在處理很多中古車融資，還有BNPL的爭議案。

留意納管配套 避免地下金融崛起

儘管租賃業者有不平之鳴，但目前的融資公司放款亂象的確也是眼見的事實，因此透過納管以及專法管理的確有其必要性，只是在納管之後，如何避免連在租賃公司都借不到錢的民眾、小企業，不得不轉往地下錢莊去借錢，反而肥了這些地下金融業者，將是政府在管理時也必須深思，且同步拿出配套措施的重點。（本文作者為長期關注金融領域的現任資深媒體人）