歐盟金融新規衝擊銀行跨境業務

美國私募基金Advent International於今年8月初發布官方聲明，與包含HarbourVest Partners等其他投資機構達成協議，將收購全球財富管理平台FNZ旗下的德國銀行FNZ Bank。與此同時，美國資產管理機構Elliott Investment Management所持股的義大利銀行Banca CF+，與另一間銀行Banca Sistema的合併案，則是正式獲得義大利央行核准。

該些併購案背後固然有其商業策略考量，例如Advent應該是為了擴大歐盟市場的財富管理服務，而Elliott除了持續耕耘義大利在地業務，也將目光投向西班牙、葡萄牙、希臘等鄰近國家。然而，非歐盟資金入主當地銀行，多數應當係著眼於歐盟的「單一護照」制度，亦即向歐盟註冊、取得執照的金融機構，得在核准的業務範圍內直接跨境提供金融服務。

其實，私募基金跨境併購銀行，與銀行以自己的海外據點經營跨境業務，決策考量或有差別。但不論何者，金融機構跨越國界之後以何種身分營運、如何提供服務，乃至於肩負多大的監理責任，常因為不同地區的法規差異而影響成本甚鉅。這也是為何歐盟的單一護照制度，長期以來對跨國金融機構具有極高吸引力，透過會員國相互承認金融許可的法律機制，可顯著降低跨境營運與法令遵循成本，進而加速市場擴張與業務布局效率。

單一護照於跨境金融業務的威力，在英國脫歐（Brexit）事件中，堪稱獲得最具體之印證。脫歐前，倫敦作為全球金融中心，很大程度係得益於其「歐盟金融門戶」的護照特權，境外金融機構只要在倫敦拿取執照，幾乎就能夠橫掃歐陸市場。脫歐後，在英金融機構失去單一護照特權，長期以倫敦為歐洲市場樞紐的金融業者，若想繼續深耕歐盟市場，就不得不增設歐盟境內的法人據點。

然而，2027年即將上路的《第六版資本要求指令》（簡稱CRD6），讓跨境金融機構利用單一護照拓展歐盟市場的現行模式，在新的監管架構可能會出現若干變革。實際上，歐盟早在2024年就已通過CRD6，但為讓會員國有足夠時間完成國內法轉置，故採分階段實施模式，將於2027年1月11日起全面適用。

CRD6之所以引起全球市場關注，特別是各大跨國金融集團，乃是因其大幅調整非歐盟銀行、抑或稱第三國銀行的跨境經營條件。重點包括強化第三國銀行進入歐盟市場的許可與分行監理，規範資本配置、流動性、治理、申報及跨境服務條件，並提升主管機關的監理與執法權限。非歐盟銀行未來從事核心業務，根據CRD6規定須在歐盟設立分行並取得授權，甚若分行符合特定高風險條件，CRD6還賦予主管機關要求其改制為子行之權限。

部分評論擔憂CRD6恐讓單一護照制度不復存在，甚至解讀為保護主義興起，或與金融反全球化潮流連結。但若試著從主管機關的角度思考，不難理解歐盟希望將原本眾多從境外直接承作的業務，往後必須透過當地可以檢查與監督的據點來提供，藉此使各國金融監管部門更能掌握經營狀況。是以CRD6尤為強調第三國分行的資本配置與流動性要求，避免一旦爆發經營危機，各分行能有足夠資源保障債權人與存款客戶。

再者，CRD6為使金融服務由境外直接輸出，轉向在地設點且須實質配置資源，雖會增添營運及法遵成本，但總行對分行的掌控能力亦將同步提升，而不是僅將據點定位為業務接洽窗口。對此，分行必須具備與業務規模及複雜度相匹配的內部控制、風險管理與治理架構，例如CRD6規定至少需有2名實際負責分行有效經營的人員，並符合相對應的適任性要求。

歐盟此一監理變革對台資銀行格外緊要，尤其台資分行據點多在倫敦，在歐盟境內者僅有少數分行位於法蘭克福、巴黎，以及目前唯一台資的歐洲子行，亦即在布魯塞爾的台聯銀行。面對CRD6的新監理架構，當然無須貿然做出撤離歐盟市場的決定，惟過往「少數據點服務多國客戶」之模式，勢必將遭遇法遵成本增加、資金調度受限等挑戰。特別是台資分行向來人力精簡，除了得增設主管職位以因應監管新規，內部控制、文件制度、第三方評估及資訊系統也都可能會墊高營運支出。

此外，隨著新規範上路，銀行不能再假定金融服務能以過往相同路徑延伸到所有市場，同樣的跨境金融業務，往後恐需更留意當地規範並投入更多資源。譬如台商客戶同時在德國與波蘭設廠，不代表可再由任一歐洲據點承作所有融資，銀行需要重新確認客戶所在地、招攬方式、簽約主體與入帳安排等諸多細節，是否符合各地市場規範。

另一方面，市場布局策略選擇也得考量各種模式的總體效益，究竟是要深化既有分行與當地業者之合作，抑或是新設分行，乃至於索性收購其他機構升格子行。如果業務量有限，擴大法人布局未必合理，但若多國跨境服務需求明確，則須評估投入鉅資能否換得較高的市場覆蓋能力，而不是只考慮哪個城市新設分行的法遵成本最低廉。（作者為台灣金融研訓院金融研究所首席研究員）