虛擬資產保管服務趨勢

隨著專業機構參與虛擬資產市場發行與投資的腳步加快，相關的保管服務需求也逐漸浮出檯面，目前全球虛擬保管市場不但有數位原生機構與傳統金融機構積極搶進，就連Stripe等大型加密支付平台，近期亦獲美國貨幣監理署（OCC）同意有條件核發信託銀行執照。

要了解虛擬資產保管的特性，須先從保管服務的本質談起。在傳統資本市場中，保管服務貫穿金融交易的生命週期，為機構投資者提供盤後資產紀錄維護、資金調度及權益代行等關鍵支援。其核心邏輯建立在「所有權與控制權的分離」之上，委託客戶保留最終受益權，保管機構則基於委託關係取得實質控制權。

虛擬資產之上的保管服務，是基於區塊鏈科技的複雜性與鏈上生態特質，除運作模式及風險點與傳統金融資產保管服務截然不同以外，由於所有權與控制權的分離，所引發的代理問題（Agency Problem）更加顯著，可能因保管機構自身的利益衝突或資訊不對稱，而產生違背委託人最佳利益的行為。

虛擬資產與傳統資產保管的不同點，在於兩類資產的技術邊界在記帳主體與驗證機制的根本差異。在傳統交易環境下，資產交易紀錄由中央集保公司（CSD）負責維護，紀錄一經建立即具備結算終局性，亦即資產完成移轉且不可撤銷。相對地，虛擬資產保管涉及去中心化的鏈上處理機制，交易的合法性取決於代表資產控制權的私鑰，保管機構在代客處理交易時，通常是在鏈上透過其管理的私鑰發起簽署，待網路節點驗證並完成區塊紀錄後，再將交易結果同步映射回鏈下的客戶帳務系統中。這種「雙軌並行」的模式，使得虛擬資產的安控核心，從中心化的帳本維護轉向複雜的私鑰管理與數據對帳。然私鑰僅是確保資產安全與客戶權益的必要而非充要條件，其他如鏈上交易結算模式、區塊鏈網絡形式（公鏈或私鏈），甚至是資產本身的特性等，都可能對客戶權益帶來影響，唯有了解哪些風險是可控變因、哪些則相對不可控，保管機構才能有效因應並落實風控。

首先，虛擬資產的風險特性主要源於其交易結算的不確定性。在鏈下金融環境中，CSD紀錄即代表最終結算，但在公有鏈環境中，即便交易已完成驗證，實務上仍可能發生因「鏈端重組」導致交易失效的狀況。這意味著保管機構若過早確認入帳，並將資產反映至客戶帳戶，一旦交易遭撤銷，機構將承擔資產蒸發後產生的財務損失。

此外，實務中的保管常見將不同客戶資產整合於鏈上集合式錢包操作，並衍生產權界定不清的問題，萬一保管機構進入破產程序，受託資產所有權若未能被有效辨識，恐被強制納入清算。客戶權益要獲得確保，除須有完善的破產隔離之法律架構加以支持，也須從技術上著手，建立鏈下與鏈上同步對帳的自動化系統，或為客戶提供鏈上獨立錢包的選項。

另一個風險是數位資產依託於區塊鏈社群治理模式所產生的利益衝突，常見於公鏈的數位原生資產（例如比特幣、以太幣等），該類資產既為鏈上投資工具，亦為所屬區塊鏈網絡的功能性代幣，其價值如代幣持有者的投票權、空投收益權等，受到多種治理參數影響（例如網絡交易費、質押量、供給模式等），而公鏈為開放性網路、治理參數由社群共同決定，此種去中心化的決策模式對資產權益的影響，往往超出保管機構所能掌控的範圍，也可能成為交易糾紛的導火線。

除了上述固有風險以外，保管業務的曝險也取決於保管機構的商業模式。實際上，專業投資者所期待的保管服務不只是一個安全的保管箱，更是一個能夠讓用戶與鏈上的投融資工具對接的閘口，可以將數位資產變為流動性，再透過不同的投資工具擴大收益。

質押是當前保管架構下常見的加值型解決方案。質押是POS（Proof of Stake）區塊鏈網絡用來確保交易安全的一種機制，指的是將區塊鏈網絡原生代幣存入智能合約，作為驗證工作的履約保證金，驗證工作如期如質完成後，質押金返還驗證節點，乍看之下，質押似乎和投資沒有關係。不過，POS網絡為了鼓勵社群參與交易驗證，對驗證節點額外提供獎勵金，投資者即使不具備交易驗證的能力，也可以單純以出資者的角色，透過專業機構來參與質押並且獲得相對穩定的鏈上收益。而對保管機構而言，提供質押服務的誘因是可以在被動的保管手續外，獲取質押獎勵分潤，只是質押也會引入新的風險，除了質押本身的風險，也包括資產與鏈上智能合約互動所產生的風險，而任何需透過鏈上合約進行投融資操作，都可能因合約本身的漏洞而暴露在駭客攻擊的風險中，多元化的加值服務既是保管業務不可逆的趨勢，如何在創新與安全間取得平衡點，也將成為保管機構未來商模的成功關鍵。

目前歐美國家的監理規範主要側重於資產隔離、透過信託架構確立保管資產所有權與控制權分離架構、保管機構責任界定等，其中，歐盟特別將技術風險納入規範，要求保管機構針對公有鏈風險採取包括高額保險與資本緩衝等「預防性保護措施」，反映出數位資產基於區塊鏈科技與鏈上獨特的社群治理模式所產生的各種新興風險，除了如歐盟所要求之保險與資本提列等相關措施，經由充分的資訊揭露、第三方專業機構盡職調查等方式，除能強化委託方對受託方的信任基礎，亦有助於將保管服務的責任範圍明確化，減少客戶的期待落差以及隨之而來的交易糾紛，不但可提高商模可行性，也將是未來各國持續推動數位資產保管監理的重要方向。

論及台灣相關監理制度與法規調適方向，未來國內銀行業者若要提供保管服務，相關法源依據主要包括《銀行法》及《信託法》。前者界定銀行業務範圍、確立銀行經營要求及監理機制，依現行法規所許可之銀行業務，包括存款之收受、在信託架構下管理受託資金以及保管等金融業務，或其他經主管機關核准之業務，由於虛擬資產不在《銀行法》所定義之銀行業務範疇，未來《銀行法》須將虛擬資產納入銀行可保管之資產，或是另由主管機關核准相關業務。

《信託法》的目的則在釐清資產保管機構與委託客戶間的權利義務關係，並且經由明訂受託資產對抗第三人之要件、破產隔離等相關規範，保障委託客戶權益，其中，對抗第三方之要件除受託資產本身須具有財產權之法律定性以外，亦須有相關公示機制。所謂「公示機制」係指依主管機關規定對外標示信託財產，將基於該特定財產之信託公告周知，確保第三方無法以資訊不對稱為由主張資產權利。一般而言，法律所認可之財產信託登記方式，是以中央權威機構之紀錄為準，然虛擬資產在鏈上發行流通，交易以鏈上節點共識為確認之基礎，並透過分散式帳本紀錄，該等去中心化運作方式，本質上與傳統模式有所區別，除資產之信託關係可能無法透過區塊鏈帳本逕予揭露以外，由於相關法令規定未明，虛擬資產資訊之透明度、可取得性與公正性恐構成第三方抗辯理由，虛擬資產保管服務中委託客戶權益之確保，亦有賴於相關公示制度之建立。

隨著虛擬資產市場走向「機構化」，高品質、符合監理標準的保管服務既是數位資產生態系能否持續擴張的基礎，也是銀行進軍Web 3的重要商機，而要掌握虛擬資產的保管商機，需要業者突破傳統保管服務的思維，從市場競爭、客戶需求與業務風險的角度權衡利弊得失，也需要監理與法規環境與時並進，技術、商模與監理合流進擊，台灣成為安全且具備國際競爭力的虛擬資產保管生態系將指日可待。（作者為台灣金融研訓院金融研究所研究員）