美國給台積電的艱難課題

川普政府近期推動以「補助換股權」的模式介入英特爾（Intel），甚至是三星，引發外界推測台積電也可能被納入同一框架，公司治理是否將失去獨立性的憂慮。美國政府高層很快地喊話「無意取得台積電股權」，台積電董事長暨總裁魏哲家也已公開澄清：「他們（美國政府）宣布不入股。」才粉碎了台積電變成「美積電」的謠言，讓市場重拾對台積電治理自主的信心。

川普政府對英特爾採取的「補助換股權」模式，的確為市場投下震撼彈。美國以111億美元取得英特爾9.9%股權，雖然未入股董事會，但已具相當影響力。倘若美國政府真的入股台積電，一旦透過「補助換股權」模式，取得台積電部分股份，可能成為所謂的「黃金股」（對特定議案具有否決權或決定權），甚至可能進入董事會，影響董事會的運作，一般投資人均認為對台積電而言將是「利空」。

台積電婉拒入股的原因則有三。第一，台積電不缺資金補助款，只要求公平對待。台積電每年資本支出高達380至400億美元，但憑藉穩健盈餘與現金流，資金鏈並無問題。相較於資金緊張的英特爾，台積電不需要以股權交換補助款。唯一擔心的是美國政府在半導體政策實施差別待遇，造成台積電處於不公平競爭的環境。

其次，補助額和股權有限，卻可能換來國家資本主義的介入。以美國政府承諾的66億美元補助款計算，以市值計算約可折算為0.5%至0.6%的台積電股權。雖然比例不高，倘若伴隨擁有1至2席的董事會席次，或對特定議案享有決定權或否決權的「黃金股」，將使公司決策受制於政治考量，更可能影響到股東權益，對一家以「中立製造服務」為核心價值的企業而言，這是不能承受之重。

再者，台積電的股東和客戶來自全球，雖然美國客戶占大宗，包括蘋果、輝達、高通等美企，同時也包括亞洲客戶。一旦被視為美國政府可以掌控或影響決策的公司，其他國際客戶勢必有所疑慮，恐損及到營收的基本盤與潛在的廣大客群，必須維護營運自主並取得客戶信任。

因此，市場傳出台積電甚至寧可退還66億美元補助，也不會讓美國政府成為股東。從董事會角度來看，這不僅是財務判斷，更是公司治理的底線。

事實上，台積電雖然解除單一補助轉股權警報，但仍處在全球地緣政治緊張、產業人才高度競爭、國家安全風險與金融思維交織下的「完美風暴」風險之中。

美國財政部長貝森特（Scott Bessent）在最新公開談話中直言，晶片是現代科技與軍事系統的核心，若過度依賴單一地區，將可能在地緣政治緊張或供應中斷時，引發嚴重後果，凸顯華府對半導體供應鏈過度集中於台灣的擔憂。

台積電的國安與地緣政治風險尚未解除。

第一道風險是台灣母公司與美國子公司分拆。美國政府有可能要求台積電美國分公司（TSMC Arizona）提高自主性，甚至要求與母公司台積電分拆，在美國單獨上市。

第二道風險是台積電將面臨反壟斷審查的罰款、處分。若美國政府認為台積電在先進製程（3nm、2nm以下）市占率過高（目前高達95%以上），一旦FTC反壟斷機構發動調查，勢將限縮台積電的市場支配力。

第三道風險則是台積電被要求入主英特爾。美國政府一旦要求台積電投資入股英特爾，或者合資，或者技術移轉英特爾，或者結盟合作一起發展製造晶片，台積電的技術領先優勢必定受到影響。

前二道風險具備關聯性也可能同時發生。而台積電的董事會如何因應公司治理的風險，這涉及台積電的股東權益、母子公司利益衝突、反壟斷審查、地緣政治、董事會受託責任，以及跨境法規遵循等議題與策略。

首先是調整公司結構與治理架構，維持實質控股模式。不論台積電美國分公司的組織架構如何變動，即使要求分拆或上市，台積電可以透過雙層股權架構（Dualclass shares）或母公司持股實質過半，維持台灣母公司的人事、業務、技術及研發的控制權，以免台積電的治理獨立性、技術自主性與業務發展受到牽制。此時美國子公司的董事會應納入更多的台灣、國際的獨立董事代表、多元性與代表性，確保符合美國公司治理準則，減少「外國控制」的疑慮。

2025年第2季全球晶圓代工市占率，台積電穩坐霸主地位。一旦台積電面臨反壟斷審查，法律與政策應對，可以透過律師團隊與政策遊說，爭取與美國「國安供應鏈合作」模式，而非以反壟斷理由強制分拆母、子公司，以降低美國的國安風險。

評估拆分是否能釋放「美國業務價值」（類似ADR或子公司IPO），如投資英特爾或技術合作，除了不能解決兩家大型企業的IC製程技術不相容以外，因為英特爾是整合元件製造大廠，包括設計、生產及銷售IC積體電路的半導體公司，一旦投資英特爾或技術合作可能引發更多的壟斷市場疑慮，衍生更多的風險疑慮。

有關危機與地緣政治風險治理，董事會下可設立跨國治理小組，由董事會直接監督，邀請具有政治影響力、政治策略、政治經濟、遊說專業人士以及法律等專家共同組成，提供地緣政治下的最佳策略建議和執行戰術細節，以處理美台雙邊的監管衝突與法規調和。

美政府對台積電的期待，反映其對「科技霸權」的不安與焦慮；而台積電董事會的核心原則將是「寧可不要補助，也不能失去獨立性」，展現出一家科技巨擘維護獨立性的決心。（作者為中華獨立董事協會理事長）