個人問責機制：這次不一樣

世界各地的監管機構都在重新檢視個人問責機制，確保高階經理人能夠在出問題時承擔責任。英國、香港、澳洲等地才剛開始建立基本架構，但許多人認為它們正在往正確方向邁進。新規定一定會增加營運成本，但應該也能提高監管透明度，提高大眾的信心。

過去十年充斥各種金融醜聞。在全球金融危機時期，政府為許多「大到不能倒」的公司紓困，讓全民承擔沉重帳單。隨後，倫敦同業拆放款利率（LIBOR）的操縱事件，又對消費者貸款與企業貸款利率產生連鎖衝擊。此外，大部分大型國際銀行都曾因防範洗錢不力，讓該行業被罪犯利用而被罰款。許多消費者也因為銀行業在惡劣的環境中不當銷售金融商品的行為而受害。如今，民眾對金融機構的信心會降至谷底，想想也不意外。

「問責防火牆」 讓經理人逃脫其責

波士頓顧問公司（BCG）估計，從金融危機到2016年底，全球各銀行為了不當行為所付出的罰款與法律費用已超過3,200億美元。金融穩定委員會（FSB）這個協助制定監管、監控等各種財政政策的國際組織更指出，與這些不當行為有關的家庭和企業貸款可能高達5兆美元。雖說如此，鑑於銀行的資本需求不斷提高，如今用罰款的方式來懲罰似乎並不合理。

況且做決定的其實並不是公司，而是公司裡的主管。如今的高階經理人似乎已經開始不那麼需要為自己的決策負責。英國國會銀行標準委員會（UK Parliamentary Commission on Banking Standards）在《銀行業從此變了》（Changing Banking for Good）的報告中指出，「如今銀行業最大的問題之一，就是領導人的個人責任很低，問責難度很高。許多人因此辜負信任、濫用職權。」

這份報告在2013年釋出時，實在讓人不太舒服。該委員會說銀行業內有一種「問責防火牆」，讓高階員工不認為自己應該為職權範圍內的失誤負起重責。複雜的決策機制讓許多高階經理人找到開脫的藉口。他們明明知道過程中有不當行為，依然把責任推到集體決策身上，避免任何一個人被單獨究責。

但未能有效問責的國家絕不只有英國。美國在金融危機之後也很少起訴金融業頂層主管。安然挺過金融危機的澳洲，最近也爆出許多因為缺乏問責機制等原因而濫用職權的醜聞：「在金融業，不知道誰該對什麼事情負責的狀況實在太常見。只要沒有明確的問責機制，出了錯誤不必承擔後果，這些老問題就不會解決。」

建立個人問責機制重拾金融業信任度

直至今日，高階經理人依然幾乎不必為金融危機和管理不善的醜聞負責。事實顯示，已走入歷史的「獲准人士監管制度」（Approved Persons Regime）無法讓英國的經理人擔起責任。即使根據公司法來追究主管的責任，例如促進公司利益的責任，也效果不彰。此外，由於責任屬於金融公司而非社會大眾，政府並不能以公共利益為由追究個人責任。

英國金融行為監理總署（FCA）前任執行長馬丁•惠特利（Martin Wheatley）認為，金融業有一個不可能解決的矛盾：「每個人獲得的獎勵似乎各自不同，卻要共同承擔公司的責任與成本。」但他也說，若能確保個人問責機制，銀行業依然可能重拾大眾信任。

英國議會委員會在2013年提出一系列建議，之後又在2016年3月推出高級經理人及認證制度（Senior Managers and Certification Regime, SM&CR），要求英國銀行業必須用責任聲明（Statements of Responsibilities）標明每一位經理人的職責範圍；並將該公司的管理結構與責任分配，整理為一張管理權責圖（Management Responsibilities Map）。這個方法乍看之下順理成章，而且公司內部管理似乎也是有效問責的基本要素。但英國監管機關卻曾抱怨道，光是釐清部門主管的責任，可能就得花好幾周。

此外，英國監管機關有權用罰款或停職的方式，處罰管理失職的高階經理人。甚至一度考慮要在審理高階經理人違規時，逆轉舉證責任，只是因為爭議太大而作罷。同時，它們也規定高階經理人的行為若導致金融機構倒閉，最高將面臨7年的徒刑。

當然，公司的決策不完全取決於高階經理人。所以英國的監管機構推出一種認證機制，要求企業對那些職權內容可能嚴重傷害公司或消費者的員工進行認證，並每年考核這些員工是否稱職。此外也要求所有員工遵守行為準則（Code of Conduct），並為高階經理人制定另一層守則。

繼英國實施SM&CR之後，其他國家也開始嘗試各種增進個人問責的機制。各種術語與方法因地而異，但目標都相同。香港的監管機關是亞洲的先驅。當地的證券及期貨事務監察委員會（Securities and Futures Commission）先是在2017年10月實施了「核心職能主管制度」（Manager-in-Charge Regime），之後金融管理局（Hong Kong Monetary Authority）又針對轄下的銀行等各機構推出「管理者問責制」（Management Accountability Initiative）。兩家機構都聲明並未讓企業背負新的責任，只是在釐清既有架構並補充細節。但分析人士也指出，這些新規定一定會讓企業重新檢視既有的管理架構，推出新變革。

澳洲在2018年7月對該國最大的幾家銀行推出「銀行高階主管問責規範」（Banking Executive Accountability Regime, BEAR），並於今年稍晚將國內所有銀行都納入其中。該架構對義務的看法很像英國模式，但處罰方式略有不同。違規的高階經理人可能會被剝奪資格，但違反義務的罰款對象是公司而非個人（當然經理人的浮動薪資還是可能因此降低）。

這波改革趨勢越來越強，許多地區都願意跟進。有些地區像英國那樣同時頒布新法律與改革監督機構，有些則像香港那樣釐清既有的原則。愛爾蘭、馬來西亞、新加坡最近都在公開討論或協商該怎麼推出類似規範。金融穩定委員會（FSB）也在2018年推出一套工具包，提供一系列指導方針給想要改善問責機制的公司與監管機構參考。

以健全、透明、公正的制度監督高階經理人

世界各地的監管機構都知道，即使釐清高階經理人的職責分配，也不能完全解決問責不力的問題。所以它們雙管齊下，同時開始嘗試調整報酬的計算方式。高階經理人的報酬與短期利潤密不可分，因此經常做出短多長空的決策。監管機構由此切入。例如英國的「薪酬準則」（Remuneration Code）就要求經理人浮動報酬的40%至60%必須延遲發放，根據權責不同，最多必須延遲7年。澳洲「銀行高階主管問責規範」也有類似的規定。

只有良好的組織文化，才能讓個人問責制度產生正面效益。而且問責機制也可能因為良性循環，而讓組織文化更為穩固一致。在個人問責制下，高階經理人必須更專心，因此可能需要更優質的資訊、更常問問題、記錄更多決策。而明確訂出責任與處罰方式後，高階經理人也能更了解自己的角色以及能掌控的決策。

馬丁•惠特利認為問責機制「具有商業價值」，因為缺乏問責機制的公司「財務幾乎都比較不穩定，也容易出現不當行為」。金融監管顧問公司波維爾（Bovill）的研究也指出，清楚的高階管理架構有助於提升國家經濟，增進競爭力。但也有人擔心，如果高階經理人所負的責任，與其他行業相比高得不成比例，金融服務業對新一代的菁英可能會失去吸引力。而且如果監管機關可以懲處駐外的高階經理人，企業也可能會選擇以國界為單位的結構，捨棄區域性或全球性的架構。

國際會計服務公司安侯建業（KPMG）表示，許多公司都把問責當成某種形式主義，不認為需要全面檢查管理架構，或者確保檔案記載的管理程序是否符合現實。但那些認真實施的公司可能也得突破困局，設法精確區分權責，但不將管理方式規範得太細。這些新規定都還沒充分實地測試，因此高階經理人想必無法確定管理機構將如何詮釋規定中的某些元素。

個人問責制能否成功實施，顯然取決於監管機構的執行方式。以健全、透明、公正的方式裁罰失責的經理人，能讓金融業更加確定監管者的決心。但最大的成敗關鍵還是得回到銀行的意願，看看它們究竟是真心願意遵守新規範，還是只會口頭答應，並編出更多幾乎毫無實際效果的報告來應付公事。

（本文作者為台灣金融研訓院特聘研究員）