輝達用地案 私法自治在公權力下變形

輝達新總部順利落腳台北市北投士林科技園區，備受各界關注；同時凸顯新壽北士科T17、T18地上權契約爭議，絕非僅是民法契約糾紛，實則為公私協力（PPP）模式下，行政權與契約自由拉鋸的制度性縮影。政大法律系與風管系合聘教授林國彬剖析，此涉及公有資產的長期開發與活化，本質上即是一種廣義的公部門與民間資本的合作。林國彬說明，公私協力模式已成為各國政府在面對經濟開發受限、特殊專業項目或財政資源不足時的關鍵策略；其核心價值在於挹注民間的資金、專業與效率，共同實現公共服務和社會目標。

然而，此地上權契約爭議的癥結點在於北市府在單一契約中角色混同，極易導致公權力侵蝕契約自由。新壽案的解約，不僅止於單純的契約爭議，更是對「合意解約」法律本質的考驗，亦為釐清行政權與契約界限的時刻。林國彬認為，公私協力模式在保險及壽險業的應用尤為廣泛且具備典範意義，是政府藉由市場機制擴大社會保障與支持基礎建設的有效策略。

首先，在社會責任與保障擴大面向上，國家透過商業保險實現社會保險商業化。例如金管會推動的微型保險，即是針對經濟弱勢群體，以低保費提供壽險、醫療及意外保障，這不僅是商業公司履行社會責任的具體實踐，更是政府擴大弱勢族群保障覆蓋面的務實手段。其次，公私模式能有效精準分散新興社會風險。除了行之有年的強制險，金管會亦鼓勵發展「碎片化保險商品」，例如可填補外送員等零工經濟或Part-TimeJob參與者在傳統保險體系中的保障缺口。這些皆是公私協力模式下，保險業成功解決社會風險的典範。

壽險資金更因其龐大且長期穩定的特性，成為投入民生與基礎建設的理想資本；這類資金能有效支持國家發展，例如挹注老舊自來水幹管更新，在水資源保護中透過分潤機制獲得長期收益；參與長期照護服務，或投資偏鄉醫院，以緩解超高齡社會和醫療資源不足等問題。此外，國有資產或市有土地的地上權開發案，亦是利用民間資金與能力實現資產活化與期滿歸公的典範。這些成功的公私協力案例，皆仰賴於清晰的政策引導和穩定的法律框架。

如今在新壽案中，北市府出現更迭選項時，主張與原契約方新壽解約的舉措，可能削弱金融業界對政府施政穩定性的長期信賴，在解約後新壽承受的所失利益不僅會對新壽的長期清償能力造成一定程度的減損，並對新壽數百萬保戶的長遠權益構成不確定的潛在風險。

關於公私法混同下的契約地位不平等，林國彬認為，新壽案中最大的法律挑戰，即是北市府在單一契約關係中，同時行使公法與私法權能。地上權，特別是設定地上權契約，在我國《民法》上屬於物權，具有強烈的財產權性質，理應受私法契約自由原則的高度保障。然而，本案簽約主體北市府同時又是對新壽開發案具備行政審核權，包含開發規劃設計及使用執照的主管機關。

當北市府以甲方身分主張契約違約時，其判斷標準便不可避免地受到自身公權力裁量的影響。此種角色重疊的結構性難題，使得契約爭議在實際運作中，易於被行政權所滲透。契約自治或契約自由本身就是使契約雙方透過條款的磋商，各自同意承受契約權利與義務的風險分擔（RiskAllocation），新壽本身應對契 約條款中的風險具有評估與管理的能力與義務。

但是相對的，北市府在輝達尚未出現之前，也知悉新壽已經有延遲開發的事實，但是並未主動向新壽主張解約，而在輝達出現表達對該二筆土地的偏好之後，因為新的劇情發展而有情事變更，北市府才打算引用地上權契約中「法人消滅」時之單方終止權條款處理與新壽間的地上權契約，易被外界解讀為藉由契約形式，達成行政目的，進而影響了引進其他合作夥伴的可能性。因此，新壽案中的契約自由狀態，已非《民法》上所追求的對等當事人自由合意，而是體現了公權力影響下的受限自由。

在新壽案中，關於北市府以「得標3年未開發有違約疑慮」為由要求解約，此論點的合法性與合理性必須置於公共利益與私部門信賴利益的雙重檢視下進行評估。

林國彬解釋，約定3年開發期限用意在於避免「養地套利」，動機合理且與金管會對壽險資金投資於不動產開發的即時利用原則之精神相符。然而，對於大型園區開發而言，3年往往只是前置行政規劃期。若契約未明確定義未開發的法律後果或具體構成要件，則市府對違約疑慮的判斷恐成為一種高度不確定的行政裁量。在無明確法定標準下，這種裁量極易受非契約因素，包含政策風向與輿論壓力等種種影響。即使新壽存在程序瑕疵或進度緩慢，市府仍應遵循行政法上的比例原則，例如督促開發或預告終止契約等。解約作為最嚴厲的法律制裁，但是北市府仍存有其他督促契約履行或確保北市府權益的方法，基於契約誠信原則的要求，北市府其實可以考慮其他不同手段中最輕微而能達成目的的方法。在未充分運用行政指導、限期改善或違約罰款等較溫和手段之前，直接訴求解約，實質上會對新壽財產權或預期獲利造成相當嚴重的影響，而間接的是龐大的要保人被保險人受到潛在而長遠的損害。

再者，公部門選擇捨棄既有夥伴而擁抱新人，是否已經確認新人能與北市府攜手白頭？而且北市府也應該評估其新的決策符合更優越、更迫切的公共利益。然而，新壽案解約，雖然表面上可能帶來科技產業的正面效益，但同時也必須考慮廣大保戶對新壽資產穩定性的期待，這也是政府公部門應該一併考慮的，雖然北市府不是金融業的目的事業主管機關，但所有公部門本來就應該共同面對解決類似本次事件的重大事件。政府政策的變動不應以犧牲私人既得利益為代價，企業基於對政府契約穩定性的信賴而投入鉅額資金，此即信賴保護原則的要求。即使最終引進國際科技巨頭符合公益，政府也必須確保此項決策的公共利益，足以正當化對新壽所造成的利益損害，並提供充分且合理的補償。

關於合意解約的法律本質與衡平原則的介入，新壽最終的合意解約，是此案法律定性的關鍵。林國彬分析，法律上合意解約要求雙方具備自由、真實的意願合致。因此私部門在面對的潛在損失，不僅包括已付出的權利金，更涵蓋了預期開發獲利、商譽損失以及長時間訴訟的高昂交易成本。在這種風險與成本擴大化的考量下，新壽選擇退場止損，使合意的自主性受到實質性壓縮，其法律效力與公平性理應受到各界檢視。

林國彬建議，未來的公私協力契約，應該在契約條款方面規定「衡平原則」的適用，當具體個案發生履約爭議時，能夠讓法院或仲裁庭基於衡平原則，重新審視契約雙方的權利義務，以及類似本次的合意解約是否真正符合公平正義，特別是針對新壽所承受的預期獲利損失，應給予合理且充分的補償。此案亦凸顯現行公私協力契約在爭議解決機制上的制度性缺失。新壽北士科案作為一個關鍵案例，凸顯了公私協力模式中的制度性缺陷，並成為檢驗公權力與契約界限的試金石。

要重建公私部門的法律互信，必須從制度設計的根源著手。林國彬強調，首先明確公私法角色的分離是當務之急。在所有公私協力模式中關於契約的文本，須建立清晰的防火牆，明確切割公部門作為契約當事人的權益與作為主管機關的行政權限和責任，避免公權力對私法契約的無限擴張與滲透。其次，為了有效平衡風險並體現公平正義，契約必須完善衡平條款與風險分配機制。這意味著契約應納入具體且可操作的衡平條款，明確規範因政策變動或不可歸責於私部門事由而終止契約時，政府應給予的補償範圍，其中必須涵蓋企業的預期獲利損失。此舉是為了消除企業對政府施政不確定性的恐懼，提升契約的穩定性。

最後，強化仲裁與專業解決機制勢在必行。應將公私協力契約的爭議解決機制，優先導向獨立、專業的仲裁庭。仲裁庭應有權力依據衡平原則，衡量雙方權利義務，並做出具備法律拘束力的仲裁判斷。這樣才能有效避免行政機關運用其制高點的公權力優勢來主導契約的存續或終止，體現法治政府的應有示範。新壽案的解約，是法治政府在面對商業利益與公眾利益權衡時，對行政權與契約自由底線的一次關鍵性考驗。只有建立起透明、穩定、可預期的法治環境，公私協力才能真正實現善意扎根，循環向榮的公共利益目標。（作者為《台灣銀行家》主編）