金管會積極作為、接軌國際

響應聯合國反貪腐公約

國際透明組織或長期關注反貪腐議題之非政府組織專家來台實地審查，針對落實公約執行情形，與政府機關代表與非政府組織代表進行廣泛且深入的對話，專家一致認為，台灣正朝正確的方向穩健前進。

儘管台灣並非是聯合國成員，但對於國際事務仍積極參與，特別是重要的國際趨勢，《聯合國反貪腐公約》（United Nations Convention against Corruption, UNCAC）旨在指導並提供各國反貪腐法制及政策，台灣雖非反貪腐公約締約國，為接軌國際，2015年通過《聯合國反貪腐公約施行法》自主實踐公約，2018年自主公布「聯合國反貪腐公約首次國家報告」，2022年公布「聯合國反貪腐公約第二次國家報告」。

台灣捍衛反貪腐普世價值

2022年8月30日至9月2日，台灣舉辦第二次國家報告國際審查會議，邀請國際透明組織或長期關注反貪腐議題之非政府組織5名專家來台實地審查，針對台灣落實公約執行情形，與我國政府機關代表與非政府組織代表進行廣泛且深入的對話，涵蓋預防貪腐、刑事定罪執法、國際合作、追繳不法資產等重要反貪腐議題，並針對我國落實反貪腐相關重要議題提出共計104點結論性意見，包含51點主要觀察發現、17點最佳實務作法及36點執行挑戰及建議，於9月2日在結論性意見發表記者會進行深入對談，讓國際更了解台灣捍衛反貪腐普世價值之決心。

行政院政務委員兼發言人羅秉成代表我國政府於9月2日記者會上接受國際審查委員會提出之文件。席間國際審查委員會主席José Ugaz特別贊許台灣政府的努力，在首次國家報告國際審查後，台灣在採取預防措施及打擊貪腐兩方面均有重大成就，並籲請立法院優先審議《揭弊者保護法》草案；鼓勵台灣執法機關積極偵查國際貪污犯罪行為，杜絕外國人賄賂行為；有關政治選舉資金，建議遵循最佳國際標準，規定捐贈行為應以公開透明方式為之，並限制金額。

《公司法》仍須重大修正

國際審查委員Julie Haggie分享台灣面臨到的挑戰包含：《公司法》仍須做出重大修正，才能揭開企業面紗，並建議建立實質受益人集中登記制度，供執法機關與民眾查詢；審查委員Gillian Dell表示，我國在私部門方面，仍有積極預防企業貪腐，對涉犯貪污行為之法人課予刑事責任，以及私部門賄賂入罪化等問題尚待解決。

會議結束時，羅政委感謝審查委員來台參與審查並提供建言，未來台灣會更加積極與私部門、NGO團體與民間共同合作與努力，致力於敦促各部會落實結論性意見，在2年後完成期中審查，並在4年後再次接受國際審查的檢驗。

聯合國反貪腐公約首次國家報告第一次國際審查結論性意見，強調「台灣應更加關注私部門的預防措施，以因應日益嚴重的私部門貪腐之威脅」。金管會為讓上市（櫃）公司之公司治理運作與時俱進與國際接軌，分別於2013年發布5年期《強化我國公司治理藍圖》、2018年發布3年期《新版公司治理藍圖》及2020年發布3年期《公司治理3.0–永續發展藍圖》，公司治理係我國長期推動之政策目標，其中刻正推動之公司治理3.0以強化董事會職能、提高資訊透明度、強化利害關係人溝通、引導盡職治理及深化公司永續治理文化5大主軸，共計39項具體措施，包含推動獨立董事席次不得少於董事席次三分之一，及公司半數以上獨立董事連續任期不得逾3屆，以進一步強化董事會之監督功能及獨立性，另鑑於企業經營所面臨之風險日益複雜，將逐步協助上市櫃公司導入企業風險管理機制，並由董事會之功能性委員會如審計委員會或風險管理委員會督導，以協助我國企業辨識未來可能之挑戰並適當因應等多項具體措施。

而針對此會議，《台灣銀行家》雜誌特別邀約金管會政風室主任陳范回，請他針對金管會於「反貪腐」的領域，正積極做出哪些貢獻來分析，以下為簡要問答。

問：為有效採取預防措施及打擊貪腐，2019年行政院推出「吹哨者保護法」草案，目前尚於立法院審議中，金管會是否有類似制度？

答：金管會2018年已將吹哨者制度納入「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」，明定金融控股公司及銀行業應建立檢舉制度，由總機構指定具職權行使獨立性之單位負責檢舉案件之受理及調查，並規範檢舉制度中對檢舉人之保護應包含身分保密及工作權保障，以鼓勵員工主動檢舉不法案件，並督促金融控股公司及銀行業建立誠信、透明的企業文化及促進健全經營。

金控及銀行業應建立、執行法遵制度

問：針對涉及貪腐案件之私部門法令遵循與公司刑事責任，請問有無訂定相關規章？法令遵循計畫是否可免除公司的刑事責任？

答：金管會所訂定之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」，已要求金融控股公司及銀行業應建立及執行法令遵循制度，尚無就公司刑事責任部分訂定免責或除外條款。

問：刑責部分似乎並無總則內容，請問行政責任呢？請問公司涉犯賄賂、海外賄賂、洗錢之後果為何？

答：1.查刑法、洗錢防制法對於公司涉犯賄賂、洗錢，均明定其刑事責任。

2.依洗錢防制法第6條及第10條規定，銀行應建立洗錢防制內部控制與稽核制度，並於發現疑似洗錢交易時，向法務部調查局申報，違反申報義務者，金管會得處銀行新台幣50萬元以上1000萬元以下罰鍰。

3.依「上市上櫃公司誠信經營守則」，上市上櫃公司應訂定行賄或收賄之防範方案，並得委託會計師查核。