強化風險管理、因應市場急遽變動

從新版《美國銀行董事手冊》談金融機構最佳公司治理

董事會是金融機構運作的基石，面對快速變動的總經環境與金融市場，以及FinTech創新的挑戰，金融機構的董事會應該如何因應？ 

美國被譽為全球金融業的先驅，美國金融機構的公司治理一向被各國視為範例。2000年，《美國銀行董事手冊》中文修訂版在台灣由金融研訓院前身之一的金融人員研訓中心出版，對於董事會的職責、權利與義務、董事個人之職責――勤勉及對銀行利益負忠實義務，以及金融管理當局的行政措施做了明確的介紹，成為國內金融業界董事會運作的標竿；20年後的現在，《美國銀行董事手冊》新版出爐，將董事會調整至公司治理的章節，並針對董事會於公司治理的角色、董事會成員的遴選、董事會的領導架構，以及董事的訓練課程、薪酬、任期等細節，做了更詳盡的闡述。

呼應金管會公司治理3.0  永續發展藍圖五大主軸

新版手冊的內容，也呼應金管會2020年公布「公司治理3.0永續發展藍圖五大主軸」中「強化董事會職能，提升企業永續價值」的要點。有運作良好的董事會，方能提升一家企業永續經營的能量，對於掌握龐大資源、受到高度監管的金融業來說，更是如此。

面對日新月異的金融情勢，金融機構董事會如何調整步伐，與時俱進，擔任信託公會理事長，同時也是合庫金控暨合庫商銀董事長的雷仲達特別針對當前公司治理新潮流進行解讀，並分享相關經驗與作法供各界參考。

雷仲達分享，隨著時代的嬗遞與金融局勢的變化多端，風險治理成為當前公司治理的重要一環，此次新版《美國銀行董事手冊》特別新增相關章節。直指風險治理架構從上而下，包含風險文化、風險胃納與風險管理系統三個層級以及三道防線〔詳如圖1〕。

就銀行實務而言，舉合庫為例說明。第一道防線為業務部門，第一線的營業單位遵循主管機關法令及行內制定之相關規範，落實各項風險管理，而總行管理單位就其業管業務面臨之風險，制定相關作業規章及流程、監督風險管理執行情形；第二道防線為風險管理業管單位，也就是風險管理部，規劃合庫的風險管理架構並建立與導入各項管理工具，負責全行風險之評估、監督、控管、檢討及報告；第三道防線則為稽核單位，由董事會稽核部進行獨立性查核，檢查全行風險管理執行情形。

回頭觀察金融實體環境，儘管台灣一直屬於高度監管的金融環境，但金融業者的董事會成員遴選過程、運作方式，難免仍會被各界拿著放大鏡來檢視。再者，現今外界環境的變化之快，讓主管機關與業界都不得不努力跟上，對於董事會來說也是一大考驗。

舉例來說，近年來FinTech（金融科技）蔚為風尚，2019年金管會發出3家純網銀執照，樂天國際商銀於2021年1月已正式開業，金管會一直期待純網銀能讓「鯰魚效應」發酵，傳統金融業也無不戰戰兢兢，摩拳擦掌。

金融科技、電商搶市帶來競合挑戰

而且，現在金融業者的對手，已經不只是金融業者，還包括跨業的競爭者。以支付業務來說，一向擅長「會員經濟」的電子商務業者，許多都有提供「延後付款」的服務；在通路業者中，全聯購物中心跨足電子支付，推出自有品牌PX Pay，經營得有聲有色，擄獲了不同客群的心。

市場快速變化對主管機關與金融業者而言，都是嚴峻的挑戰。無可避免的，主管機關得制定新的遊戲規則；對國內全體金融業者來說，雖然手上抱著合計逼近100兆元的總資產，擁有既得優勢，但眼見新對手沒有實體分行、沒有ATM，卻能推出毫不遜色的商品與服務，彼此之間看不見的煙硝味卻更濃烈，但換個角度想，這可能也帶來前所未有的合作契機，雙方勢必來到微妙的「既競爭又合作」之關係。

如今金融圈儼然來到「混業競爭」的新戰國時代，決策主管從重大投資、購併等決定，至各種業務的准許或駁回，在運籌帷幄之際，都得在順應時代潮流的前提下，處理更複雜的「人」的問題，並因應道德上的各種挑戰，方可決勝千里之外，這樣高難度的挑戰，更需要仰賴專業且高度遵法的董事會決策。

雷仲達表示，面對當前的經營環境，為了維持誠信經營、規避眾多風險與違規事件，上層的公司治理至關重要，為了強化董事會的運作，除了針對多方面對董事會進行績效評估外，也設置公司治理主管、制定董事會成員及重要管理階層接班等規劃。

合庫董事會成員的多元化也值得一提。15位成員具備經營管理、產業知識、國際觀、財會稅務及法律等領域之專業，經歷包含公股行庫、農會與信合社、企業工會、政府財政部門與學術研究單位；其獨立董事則具備總經、財會與法律政治背景。

攻守兼備的董事會決策案例分享

為了提振公司治理的效能，合庫2019年修訂「公司治理實務守則」，規定獨董的連續任期不能超過3屆，2020年的董事選舉又將獨董席次由3席增加為4席。

金融機構手握龐大金融資源，高階主管、董事會承擔決策重任，卻也須面臨許多道德上的決策挑戰。有賴董監事與高階主管的正直決策，在壓力下秉持中立與正直原則，跳脫自身利益，顧及股東等所有利害關係人利益。對此，雷仲達指出，合庫業務的准駁，投資業務依循公司的「投資準則」規範，投資的種類、限額皆遵循相關規定，依分層負責授權各級主管核定，授信業務則以標準的「五P原則」為核貸依據，並確實依分層負責制度，逐級授權。

雷仲達特別分享一則近年發生在合庫的決策案例，某家主要業務為生產薄膜濺鍍靶材與蒸鍍材、精鍊及買賣貴金屬元素的A上櫃公司，與合庫業務往來超過30年，但A公司之前傳出財報不實、員工舞弊等醜聞，經營情況與外在形象皆受到重創，一度被下令停止交易達7個月。

一直到2016年5月，A公司向經濟部申請債權債務協商，並請具有技術專業背景的前總經理回鍋擔任新董事長，除了讓經營團隊大換血之外，也積極向各債權銀行申請本金展延。

A公司當時向17家銀行借款，合庫是第二大債權銀行，該次債務協商於當年8月獲債權銀行團核准。不過，A公司在債務協商期間，資本性支出受到債協條件的限制，整體財務規劃無法自主。前年底，A公司董事長規劃啟動銀行團債務協商轉正計畫，規劃籌組借新還舊的聯貸案，並親自拜訪雷仲達，尋求重組聯貸案的支持。

雷仲達了解A公司在靶材及特殊貴金屬的研發技術一流，且具有產品寡占的優勢，加上合庫發現新團隊近年來對公司的改革已初見成效，若無法持續投入資本支出，技術將停滯不前，讓同業後來居上的機率很高，不僅對銀行團既有債權保障不利，台灣也可能少了一家潛力企業，面對這種外界不看好的高風險專案，在經過多面向深思長考後，雷仲達請合庫同仁基於合規的前提下，全力配合該公司之財務規劃，推動新的聯貸案，並率先於董事會中提案通過參與該案。

在合庫的專業協助下，2020年6月A公司的借新還舊聯貸案順利完成簽約。隨著債務協商的困境解除，A公司業務無畏疫情，向前大步邁進，順利獲得多家大廠訂單，還打入「護國神山」台積電的綠色供應鏈，成為國內第一家供應高階半導體前段製程的靶材廠，2020年12月的營收比2019年同期大幅成長21％。若無合庫團隊專業的評估、雷仲達當初的深入了解與董事會的支持，A公司恐怕也無法寫下這一頁新猷。

本案例也充分顯現金融機構以扶持企業、善盡企業社會責任為目標，發揮金融核心職能，協助客戶實現成長茁壯，或是當期發生危機時，力挺其渡過難關，以創造銀行及企業雙贏的局面。

全球金融業者走過1997年亞洲金融風暴、2001年美國安隆醜聞案，以及迄今仍讓人餘悸猶存的2008年金融海嘯，雖然不能說「公司治理不當」是導致這些風暴的唯一原因，但金融業者的董事會成員不注重風險控管，並容忍不當的自肥行為，確實是這些悲劇的催化劑，多年來深受詬病，如今各界已形成共識，「完善的公司治理機制」是導正資本市場、穩定金融業界的重要力量。金融機構針對公司治理所做的努力、對董事會的規範，就算短期內不一定能看到顯著成效，但長期而言將成為業界典範。