組織文化將影響風控執行

銀行公司治理的監理新挑戰

近來全球金融機構努力強化資本及流動性，盼降低系統性風險發生。然而，許多機構仍因公司治理之缺陷以及不當行為，屢遭主管機關裁罰。金融機構的風控執行狀況固然重要，其組織文化是否優良亦是影響成效之關鍵。

金融海嘯之後，雖然銀行強化資本及流動性之努力，有效降低系統性風險發生之可能性，但另一方面，歐美銀行在後海嘯時期仍因公司治理之缺陷以及不當行為而屢遭主管機關懲罰。在某些情況下，監理單位對這些不道德的行為可能處以天價罰金，不但危及該銀行之穩健經營，甚至有可能衍生成系統性風險。根據倫敦政經學院的估算，從2011至2015年，英國及歐美前20大銀行不當行為所產生的成本高達1,860億英鎊，另外自2008年以來，美國大型行庫被主管機關裁罰的金額超過1,000億美元。

近來另一份報告顯示，2016年前8個月美國前10大投資銀行支付的罰款亦高達97.9億美元。這些巨大罰鍰顯示銀行的公司治理文化與行為議題已形成後金融海嘯之一重大威脅，讓各國監理官必須高度重視此一問題。2016年銀行國際監理官年會在智利首都聖地牙哥舉行，便針對此議題舉辦工作研討會，除了彰顯此議題之重要性之外，更重要的是探討未來各國監理機關如何化解彼此法規與監理文化之差異，能夠針對銀行的公司治理與不當行為整合出有效的監理制度。

公司治理難以量化衡量

首先，就銀行而言，多數意見同意公司治理文化塑造出行為，並且反映在銀行的內部規範與員工行為。但公司治理不像資本適足率、槓桿比率及流動性比率等量化指標那樣容易衡量，不同銀行間的公司治理也往往難以比較，有時候相同的薪酬制度在兩家不同銀行可能產生不同的結果。即便在同一家銀行，也有可能因為不同部門產生不同的次文化（subculture），例如前端銷售部門可能最重視業績而較不重視其他非金融績效指標。有時候跨國銀行海外分行的文化也有可能與母國總行間存在差異，另外兩家銀行合併之後往往也產生文化無法融合的情況。

根據2014年安永會計師事務所對27個國家的52家金融機構所做問卷調查結果，對於風險管理，多數金融機構普遍認為應聚焦於行為（conduct），但許多機構仍然不知如何有效因應風險文化的改變，而更令主管機關憂心的是，金融機構對風險控管的驅動力，主要是來自於金融機構本身受到外界高度矚目的一些不合規事件，以及監理機關對於風險行為的強化管理，而非其自身警覺。

調查結果顯示，66％金融機構回答其公司正在試圖改變公司文化，但91％承認公司文化的改善基本上仍在持續進行當中。此外，只有35％的機構回答其員工個人職場升遷有反映其行為表現，並有30％回答其員工充分了解負面行為可能招致懲處，即便其財務績效良好，但仍然有86％回答嚴重違反公司規定將帶來某種程度的紀律處分（disciplinary action）。最後，56％機構回答平衡前線銷售人員的行為及公司風控文化是其面臨的首要挑戰。

金融機構執行風控的困難

上述結果顯示，金融機構雖然急欲制定理想的企業文化與道德行為準則，但在執行面卻面臨許多障礙，這包括部門各自為政的壁壘障礙（silo），以及金融機構本身對於公司治理、薪酬誘因制度及員工職涯發展計畫，以及風控的第一道防線等觀念是否落實。G30特別點出一般金融機構在執行上的困難包括：

1、董事會對風控文化的參與程度不夠，讓CEO獨攬大權，即便CEO行為不當，表現不佳，但董事會對CEO的薪酬卻無大幅向下調整。

2、中級幹部缺乏參與熱誠，雖然公司高層強調平衡計分卡的重要性，對員工的考評必須參考非財務性指標的表現，但多數中級幹部仍認為財務績效才是最重要的。

3、缺乏文化的指揮體系與衡量指標，導致金融機構無法評估其本身文化環境是否有改善，並將這些文化指標列入員工個人的表現計分表內。舉例來說，許多金融機構經常舉辦義工日，但熱心參與的員工並未因此而得到適度獎賞。

4、缺乏第一道防線的概念，許多金融機構對於風控的責任並無清楚界定，讓前端銷售人員不清楚自己該承擔的責任。有時候第二道防線權責也劃分不清，將相關責任分散於法遵、風控、人力資源及法務部門，導致理想的風控文化與實際執行情況產生很大落差。

對政府監理機關而言，很大的挑戰在於評估金融機構的公司治理是否確實落實。許多官員依賴他們與金融機構董事會成員以及公司高層的互動來評斷公司的治理文化是否優良，但缺乏客觀的比較基準與方法，這樣的評估往往失之主觀而無法得到真實的結果。由於公司文化是既抽象又複雜的概念，評估公司治理文化是需要經驗與專業的累積，但若監理官員僅仰賴金融機構內部的敘述性準則來做為評估基準，本身缺乏系統性的分析方法，極可能產生偏頗的結論。

在澳洲，其審慎監理局（Australian Prudential Regulation Authority）便強調金融機構本身風控文化的重要性，監理官必須強化公司經理階層對風控文化的執行。在荷蘭及美國，監理官甚至在金融機構駐點（on-site）查核很長一段時間，以便徹底了解公司各個階層對風控文化的執行成效。鑑諸近來TRF在台灣所衍生出金融機構與客戶之間的糾紛，凸顯出我國金融機構在文化與行為上的缺失，對主管機關而言，如何督促金融機構落實公司治理文化，避免不當銷售行為的發生，應是當務之急。