金管會主委顧立雄之《銀行法》革新

訂立三大方向 推動金融業改革

金管會擬推金金分離、自然人董事、金融業委託書徵求擴及同一關係人等政策，以強化金融業公司治理。

為優化金融業公司治理，金管會主委顧立雄自2017年9月就任以來，陸續推出了「金金分離」、「自然人董事」、「金融業委託書徵求擴及同一關係人」等三大金融改革方向。其中，針對「金金分離」和「自然人董事」，金管會目前已經著手修改《銀行法》，以增訂法源依據。

確立金金分離入銀行法

除了《銀行法》修正案將納入適用「金金分離」的條文，訂出原則性規範外，在攸關銀行的健全經營上，則擬在法條中授權金管會，用一個準則處理。

依金管會「金金分離」政策，可分為三大重點。一是若企業集團投資金融機構，持股比率未超過10％，且不取得董事席次介入經營者，該集團屬於「單純財務投資」，將不設限。二是若企業集團投資金融業，欲取得董事席次、介入銀行經營者，為避免違反競業禁止與產生利益衝突，則該集團得參與經營的金融機構家數，僅限一家，此被視為「寶佳條款」。三是政府為金融業大股東者，則建議法人董事代表人宜改由「外部人」兼任被投資金融業的董監事，例如臺灣銀行派任到華南金控擔任董事，此董事建議改為外部人，而非臺銀內部的經理人。

換句話說，在「金金分離」政策下，有意投資金融業者不能兼任多家銀行董事，但排除政府持股的公股行庫不受限，即財政部持有的公股行庫，仍可由財政部指派代表。不過，財政部代表雖然可以在不同銀行代表政府利益擔任董事，且不以一家銀行為限，惟須由外部人出任，即不要派公股銀行內部經理人到另一家公股銀行出任董事。

增加自然人董事席次

針對金融業設立「自然人董事」，金管會將循序漸進推動。原則上，所有金融業都必須遵守，但針對一定規模如資產達新台幣1兆元以上的金融機構，金管會將更「強化要求」設置自然人董事，以加強金融業公司治理。

依現行金管會在「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」中，即規定5席董事席次中，必須設2席專業董事；每增加4席董事，就要多1席專業董事。若設有常務董事，則其中必須有2人是專業董事，即至少要有3至5年以上銀行副理級以上工作經驗，或有其他足以證明金融專業的事證。

基本上，法人董事為我國《公司法》特有的產物。由於法人董事可隨時更換代表，讓大股東可能隱身其後，成為「藏鏡人」，並對公司治理健全造成影響，且無法具有獨立性。為避免法人代表董事形同「橡皮圖章」，全服膺背後法人股東的旨意，金管會已針對法人董事進行檢討，包含董事會結構增加自然人董事席次、研議獨立董事席次提高至過半、解決法人董事隨時改派的問題。

一旦確定專業董事改以「自然人」擔任後，法人股東將無法再隨意撤換自然人。也就是如有9席董事，必須要有3席專業董事和2席以上獨立董事，未來專業董事若要求必須是自然人，不能為法人代表，則大股東無法任意更換或指派的董事席次將高達5席，即會過半，以真正落實經營權與所有權分開，並維持銀行的穩健經營。

金融業徵委託書從嚴規範

金管會全面檢討金融業委託書規則，包括拉高無限徵求門檻、提高徵求持股門檻、降低可徵求的股數等三大重點。另外，未透過徵求的受託代理規範，也將一併檢討是否連動調整。

依現行委託書規定， 個人徵求有3 ％ 限制，但是指「同一人」，未擴及「同一關係人」。因此，產生像三信商銀以4％的股份用不同戶名徵求3％的委託書，合計超過10％、甚至17％的持股實力，藉以規避金管會對持股逾10％的大股東適格性審查。

鑑此，金管會擬從嚴規範金融業徵求委託書規則，除有限徵求持股門檻認定，從單一股東改為「同一人及同一關係人」；無限徵求的持股門檻認定，也擬從現行「個人或共同委託徵求者」持股，改為「同一人及同一關係人」持股。不過，對於同一關係人的認定，將排除財政部等政府持股部分，以免衝擊公股金融機構改選時委託書徵求作業。